Включающий как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных (не являющихся работниками компании), часть из которых является «независимыми» директорами , не имеющими никаких отношений с компанией помимо членства в совете директоров. В последние годы после ряда корпоративных скандалов и банкротств, обусловленных мошенническими действиями со стороны менеджмента и недостаточным контролем со стороны советов директоров, число независимых директоров в компаниях растет.

На становление системы корпоративного управления, влияют особенности культурного и экономического уклада и развитие фондового рынка. Традиционно выделяют три модели корпоративного управления - англо-американскую модель, немецкую (рейнскую) и японскую.

Основными экономическими особенностями , повлиявшими на формирование англо-американской модели, являются следующие .

Высокая степень распыленности акционерного капитала. Среди крупнейших американских компаний очень незначительное число имеет крупных по американским меркам (как правило, владельцев не более 2-5%) акционеров. Основными владельцами капитала этих компаний являются большое число институциональных (пенсионные, страховые и инвестиционные фонды) и еще большее число мелких (миноритарных) частных инвесторов. Как правило, средства этих инвесторов распределены между большим числом компаний, а сами акционеры не связаны с компаниями какими-либо отношениями помимо владения акциями.

Большинство инвесторов ориентировано на краткосрочные цели, на получение дохода за счет курсовой разницы.

Фондовый рынок высоколиквиден благодаря такой структуре акционерного капитала и особенностям регулирования.

Структура капитала и высокая ликвидность обусловливают высокую распространенность враждебных поглощений. Фондовый рынок является не просто рынком акций, а рынком компаний: через него осуществляется переход контроля над крупнейшими компаниями.

Вследствие особенностей законодательства и деловой традиции последних 60 лет, банки играют незначительную роль как акционеры, их отношения с компаниями не выходят за рамки отношений «заемщик - кредитор».

Выделяют следующие преимущества англо-американской модели :

Основные недостатки англо-американской модели :

высокая стоимость привлеченного капитала;

ориентация высших менеджеров, вынужденных учитывать ожидания инвесторов, преимущественно на краткосрочные цели. Они стараются избегать шагов, которые могут привести к снижению курсовой стоимости акций;

завышенные требования к доходности инвестиционных проектов;

значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов;

завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента.

До кризиса 2008 г. англо-американская модель рассматривалась как самая эффективная в мире. Основным критерием оценки служил высокий уровень капитализации компаний. Инвесторы, регуляторы и аналитики считали, что отсутствие жесткого регулирования благотворно влияет на развитие рынка, а возможные риски будут спрогнозированы и уравновешены участниками этого рынка самостоятельно. Но все оказалось гораздо сложнее, и как раз в области управления рисками и контроля за действиями менеджмента. Различные мелкие группы акционеров не смогли повлиять на формирование сбалансированной системы управления и контроля, да и не были по-настоящему заинтересованы в этом, поскольку не рассчитывали на долговременные отношения с компанией, а независимые директора по разным причинам (личная заинтересованность, несовершенство системы вознаграждения и др.) не справились с задачей «балансировщиков интересов». Несмотря на то, что во многих американских компаниях действовал идеальный с точки зрения корпоративного управления состав, они не смогли выстроить систему управления рисками с целью долгосрочного повышения благосостояния акционеров, да и акционеры не ставили перед ними такую задачу.

Все это привело к краху концепции абсолютного саморегулирования рынка, и правительства стран признали, что вмешательство власти в регулирование отношений на финансовых рынках должно быть усилено.

Немецкая (рейнская) модель корпоративного управления сформировалась в контексте следующих экономических особенностей .

Отличительным признаком немецкой модели корпоративного управления стал «двухуровневый» совет директоров - жесткое разделение на наблюдательный совет , состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании, и правление . В состав наблюдательного совета обязательно входят представители банков и работников компании.

Основными преимуществами немецкой модели считаются :

более низкая по сравнению с США и Великобританией стоимость привлечения капитала;

высокий уровень устойчивости компаний;

более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и стоимостью ее акций.

Среди недостатков немецкой модели выделяют следующие :

более сложный по сравнению с США и Великобританией «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании;

невысокая степень информационной прозрачности компаний;

недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

Японская модель корпоративного управления имеет следующие особенности .

Высокая степень концентрации акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями, входящими в одну группу (кейрецу). Институциональные и мелкие частные инвесторы до последнего времени располагали незначительным объемом акций и вели себя пассивно.

Исключительно важную роль в деятельности компании играют банки. Каждая промышленная группа имеет свой банк, составляющий ее ядро, выступающий основным регулятором финансовых потоков в ней и, как правило, являющийся важным акционером компании. Все акционеры ориентированы на долгосрочные цели развития компаний. Преобладающей формой доходов на акции были дивиденды.

Фондовый рынок до последнего времени обладал гораздо меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения капитала активнее использовались банки.

Структура капитала и невысокая ликвидность обусловливают крайне незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Основные преимущества японской модели :

низкая стоимость привлечения капитала;

ориентация инвесторов на долгосрочное развитие;

ориентация компаний на высокую конкурентоспособность;

больший уровень устойчивости компаний;

более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и курсовой стоимостью ее акций.

Недостатки японской модели:

очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов;

недостаточное внимание доходности инвестиций;

абсолютное доминирование банковской формы финансирования;

слабая информационная прозрачность компаний;

незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав.

Формально структура совета директоров японской компании повторяет американскую. На практике почти 80% японских открытых акционерных обществ не имеют в составе советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии , являются проводниками интересов компании. При этом две отличительные черты немецкой модели - представительство банков и работников компании - здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний - представители высшего руководства или бывшие управляющие.

Высокая концентрация капитала и наличие крупных акционеров определяют такую особенность российской практики корпоративного управления, как недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

В системах корпоративного управления других стран присутствуют элементы описанных выше моделей.

Во Франции корпоративное управление характеризуется следующими чертами :

высокая степень концентрации капитала. Корпоративный сектор представляет крупнейшую группу акционеров;

некоторые крупнейшие компании принадлежат государству;

большое число акционеров не принимает участия в контроле;

возможна как одноуровневая, так и двухуровневая структура советов директоров.

Одной из причин низкого по сравнению с зарубежной практикой уровня раскрытия информации является такая особенность, как высокий уровень корпоративных захватов и недружественных поглощений. Боязнь рейдерских атак является причиной нежелания компаний раскрывать информацию о себе. Крупные бизнес-группы в форме холдингов контролируют многие сектора российской экономики. Для них характерны перекрестное владение акциями и другие схемы, обеспечивающие непрозрачность структуры собственности.

Вместе с тем российский рынок претерпевает изменения, обусловленные его интеграцией в мировые. До 2008 г. отмечалось большое количество IPO российских компаний. Только в 2005 г. состоялось 13 IPO, было привлечено $4,5 млрд, из них 94% - средства иностранных инвесторов. Развитие российского фондового рынка и выход компаний на финансовые рынки за рубежом подталкивает их к пересмотру практики корпоративного управления в сторону базисных изменений, направленных на повышение доверия внешних инвесторов.

Существует несколько основных факторов , подталкивающих российские компании к выходу на IPO :

экономический рост и усиливающаяся конкуренция;

стремление компаний привлечь инвестиционные средства;

дороговизна внутреннего банковского кредита;

желание собственников компаний повысить капитализацию, в том числе и для подготовки компании к последующей продаже.

Сегодня для дальнейшего развития бизнеса многим компаниям необходимо вводить новые производства и модернизировать существующие, что порождает повышенный спрос на капитал. Это влечет за собой спрос на «длинные» деньги (на срок от 5 лет) и под гораздо меньший процент, чем сегодня предлагается отечественной банковской системой (т.е. под 5-6% годовых против 12-14% имеющихся на рынке).

Не удовлетворяемый банковской системой спрос на капитал мог бы быть компенсирован на фондовом рынке. Одним из условий листинга как на ведущих мировых биржевых площадках, так и на наших биржах является внедрение в компаниях современных стандартов корпоративного управления . К сожалению, эти стандарты в отечественных компаниях внедрялись довольно медленно и фрагментарно, поэтому многим из них пришлось столкнуться с данной проблемой при прохождении листинга.

Среди российских компаний можно выделить лидеров в области корпоративного управления - это крупнейшие публичные компании, акции которых размещены на российских и зарубежных фондовых рынках. Зачастую эти компании имеют государство в составе акционеров.

В крупных непубличных и средних компаниях степень соблюдения стандартов корпоративного управления определяется основным акционером. Перед большинством компаний вопросы корпоративного управления пока не стоят в повестке дня, поскольку они еще «молоды» и собственники непосредственно участвуют в оперативном управлении.

Развитие практики корпоративного управления подчинено следующим тенденциям : отход собственников от управления, появление новых акционеров и стратегия компании в области привлечения финансирования.

В условиях кризиса в практике корпоративного управления российских компаний наметились тенденции, свидетельствующие о более прагматичном подходе к вопросам корпоративного управления.

До середины 2008 г. наблюдалась тенденция отхода части собственников от оперативного управления, переход на позиции председателей советов директоров. Но поскольку власть фактически оставалась в руках собственников и созданные советы не были сильными и принимающими решения, им не были переданы полномочия по принятию решений, да и состав советов был сформирован не с учетом потребностей компании, а с учетом пожеланий основного акционера, на такие советы директоров опираться в кризис было довольно рискованно. Не была также создана достаточная система контроля за наемным менеджментом, и доверия у собственников к менеджерам не появилось.

Таким образом, до кризиса многие компании не успели сформировать надлежащую систему корпоративного управления, создать работающий совет директоров, подобрать сильных наемных менеджеров. Выход из кризиса с такими «незрелыми» органами и системами управления представлялся собственникам нереальным. Это побудило многих владельцев снова возглавить свои компании и перейти к так называемому ручному управлению бизнесом.

Кризис обнажил реальную роль советов директоров: марионеточные свернули свою деятельность, а сильные полноценные советы приняли на себя основную часть важнейших решений в условиях нестабильности.

Практически все компании были вынуждены пересмотреть свои стратегии и сократить горизонты планирования. Если в компании не была принята стратегия, то ведущую роль стали играть менеджеры.

Вместе с тем наметились значительные сдвиги в практике корпоративного управления компаний с государственным участием . Министерство экономического развития и Росимущество предприняли ряд мер по улучшению корпоративного управления. В частности, в советы директоров госкомпаний, даже со стопроцентным участием государства, стали избирать независимых директоров , более рыночный подход обрела практика профессиональных поверенных - представителей государства. Были приняты меры по улучшению раскрытия информации, в частности, по подготовке годовых отчетов в соответствии с международными стандартами.

Корпоративное управление в компаниях с государственным участием

На практике агентскую проблему приходится решать не только частным компаниям, но и компаниям с государственным участием. Для госкомпаний важен баланс между обязанностью государства активно выполнять функции собственника и в то же время стремлением вмешаться в управление компанией, удовлетворяя в большей степени политические, чем экономические потребности. Необходимо также наличие однородной среды на рынках, где компании частного сектора могут конкурировать с государственными компаниями и государство не будет использовать свои регулятивные и надзорные полномочия для повышения конкурентоспособности компаний с государственным участием.

Хорошая практика корпоративного управления в компаниях с государственным участием влияет также и на частный сектор, поскольку задает тон общей культуре корпоративного поведения в бизнесе и стимулирует конкуренцию.

Компаниям с государственным участием характерны специфические трудности в управлении. Во-первых, они хорошо защищены от двух основных угроз, необходимых для контроля за менеджментом: угрозы поглощения и банкротства. Во-вторых, до последнего времени компании с государственным участием действовали в тех отраслях, где они были защищены от конкуренции. Сложности с управлением также возникают в связи с тем, что в таких компаниях отсутствует явный собственник, а существует сложная цепочка агентских отношений, в которой участвуют многочисленные и не связанные друг с другом принципалы (министерства и ведомства, сама компания, различные группы миноритарных акционеров и т.д.). Задачей

у менеджмента и совета директоров отсутствует чувство контроля;

клиенты приобретают навыки обхождения бюрократических препон.

Такой организации не грозит смерть, поскольку она питается из неисчерпаемого источника государственной поддержки.

Можно ли говорить о зрелости системы корпоративного управления в компаниях с государственным участием? Дело в том, что все перечисленные особенности деятельности и управления госкомпаний не дают возможности стать органам управления компании самостоятельными: ни у компании, ни у ее собственника такой потребности нет. Собственник более всего заботится о контроле. В последнее время немало внимания уделяется вопросам «омоложения» госкомпаний: совершенствованию корпоративного управления путем внедрения принципов и механизмов, применимых для частного бизнеса. Инициатива идет от ОЭСР, подготовившей Руководство по корпоративному управлению для компаний с государственный участием . Смысл необходимых изменений - соблюдение госкомпаниями общепринятых принципов корпоративного управления и следование рыночным стандартам.

В этом направлении сделано немало шагов в станах всего мира. Основные усилия направлены на :

Как было указано ранее, построение надлежащей системы корпоративного управления дает компаниям возможности повысить эффективность деятельности, облегчает доступ к финансовым рынкам и удешевляет стоимость привлеченного капитала. Все это в полной мере относится и к компаниям с государственным участием. Но хорошая практика корпоративного управления в компаниях с государственным участием влияет также и на частный сектор , поскольку задает тон общей культуре корпоративного поведения в бизнесе и стимулирует конкуренцию. Особенно это важно в отношении госкомпаний, чьи акции котируются на бирже.

Для построения эффективной системы корпоративного управления государство может воспользоваться уже существующими в частном секторе стандартами корпоративного управления, а также специальными международными документами.

Наличие пакета акций предполагает участие в управлении обществом представителей государства, а результаты их работы на практике оказались не однозначны . Во-первых, у государственных служащих не было опыта работы в качестве представителей государства.

Во-вторых, каждый представитель контролировал не одну, а несколько компаний (доходило до двух десятков и выше), причем это помимо исполнения своих обязанностей в Росимуществе или иных органах исполнительной власти.

В-третьих, у представителей государства отсутствовали стимулы к улучшению качества управления компанией, поскольку им запрещалось получать вознаграждение за свою деятельность.

Эксперты Бюро экономического анализа отмечают, что компании с участием в их капитале субъектов федерации и муниципальных образований менее активны в реформировании системы управления. Эти компании также заметно менее активны во внедрении ресурсосберегающих технологий. Группа экспертов также пришла к выводу, что компании, где в качестве акционера доминирует государство, показывают наихудшие результаты деятельности по сравнению со всеми остальными группами компаний .

Осенью 2001 г. Президент Российской Федерации в одном из своих выступлений отметил, что «...стратегическая задача России состоит в том, чтобы стать страной, производящей конкурентные товары и услуги. Все наши усилия направлены на достижение этой цели. Мы понимаем, что нам нужно разрешить вопросы, касающиеся защиты прав собственников и улучшения корпоративного управления и финансовой прозрачности бизнеса с целью интеграции в мировые рынки капитала».

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://www.allbest.ru/

Министерство образование и науки Украины

Одесская национальная академия связи им. А.С. Попова

НИИ экономики и менеджмента

по дисциплине: Корпоративное управление

на тему: «Англо-американская и немецкая модели корпоративного управления»

Выполнила:

студентка 4 курса

группы ЭП-4.02

Чуйко Ирина

Одесса, 2014

Введение

Корпоративное управление - разновидность социального управления. Корпорация представляет собой определенную организованную систему, элементом которой выступает управление. Его суть - воздействие на корпорацию как систему общественных отношений (организованную систему) с целью их упорядочения, сохранения их специфики.

Существование различных подходов к проблеме построения структуры управления акционерным обществом обусловлено как историческими факторами развития той или иной страны, так и их экономическими, правовыми и социальными особенностями. Так, роль корпоративного управления в тех странах, где значительные пакеты акций, сконцентрированные в руках немногих субъектов, существенно отличаются от той роли, которую корпоративное управление сыграет в странах с высокой степенью распыления акционерного капитала.

Однако в странах с развитой рыночной экономикой отсутствует унифицированная модель корпоративного управления. Это связано с непрерывным нарастанием сложности стратегического управления коммерческими организациям, стремительным ростом неопределенности экономических процессов, влияние НТП и турбулентного окружения.

При сравнительном анализе, специалисты оперируют в основном тремя моделями корпоративного управления: американской, японской и немецкой.

1. Англо-американская модель корпоративного управления.

Особенности англо-американской системы корпоративного управления непосредственно связанные с особенностями акционерной формы собственности, и, главным образом, с отсутствием в английских и американских корпорациях значительных доминирующих над другими, инвесторов. корпорация банк управление акционерный

Акционерный капитал этих корпораций в значительной мере распылен. Большое количество корпораций не имеет в своих реестрах ни одного индивидуального или институционального акционера, доля которого составляла бы больше одного процента от совокупного капитала. таким образом, ни одна группа акционеров не может предъявить претензий на особое представительство в ряд директоров. Другой довольно важной особенностью есть то, что большинство акций, которые не принадлежат индивидуальным инвесторам, сконцентрированы в руках институциональных инвесторов - пенсионных и взаимных (паевых) фондов. Эти инвесторы, в руках которых сконцентрировано больше 50% акционерного капитала выступают, скорее, в роли финансовых менеджеров: они не стремятся к представительству в советах директоров и, как правило, избегают брать на себя ответственность, которая вытекает из права собственности, за компании в которых они имеют значительные пакеты акций.

Такая распорошенность акционерного капитала значительно облегчает перетек акций от одних собственников к другим: мелкому акционеру значительно проще принять решение о продаже принадлежащих ему акций, чем большому, для которого часто продажа его пакета означает изменение стратегических планов и может повлечь за собой потери, связанные с изменением курсовой стоимости акций определенной компании (в результате значительного разового их предложения на рынке). При таких обстоятельствах как английский, так и американский рынки ценных бумаг отличаются высокой эффективностью и ликвидностью, которая делает продажу пакетов мелкими инвесторами быстрым и технически легко осуществляемым дело. Слияние, поглощение, покупки компаний- широко распространенная практика на таких фондовых рынках.

Ключевыми участниками англо-американской модели являются директора, акционеры, управляющие, правительственные агентства, биржи, саморегулирующиеся организации, консалтинговые фирмы, которые предоставляют консультации корпорациям, и т.п.

Поскольку англо-американская модель развивалась в условиях свободного рынка, она предполагает распределение владения и контроля в наиболее известных корпорациях, что очень важно с деловой и социальной точек зрения.

Корпоративное право решения конфликтов интересов акционеров и руководства принадлежит совету директоров, который состоит из инсайдеров и аутсайдеров и избирается акционерами и выступает их представителем в корпорации.

Американские законы не распределяют функций между исполнительными директорами независимыми директорами, а только определяют ответственность совета в целом за дела компании. Решение о распределении функций между этими двумя категориями директоров должны принимать акционеры компании на общем собрании.

В последнее время наметилась тенденция увеличения количества независимых директоров в составе совета, выполняющих свои функции по совместительству.

Состав директоров остается наиболее противоречивой проблемой корпоративного управления Великобритании и США. Возможно, потому, что другие вопросы корпоративного управления, такие как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном, решены.

В Великобритании и США взаимоотношения в области корпоративного управления регулируются сборником законов и правил. В США Комиссия по ценным бумагам и фондовым биржам регулирует рынок ценных бумаг, отношения акционер-корпорация, акционер-акционер, вводит правила относительно раскрытия информации для корпораций и т.п.

По сути, американские компании являются собственностью акционеров. Однако, по американским законам право принимать участие в делах компании сведено к функциям избрания директоров компании, которые руководят компанией от лица собственников. Акционеры имеют право принимать участие в голосовании относительно внесения изменений в устав, избирать и смешать директоров, согласовывать наиболее важные органические ограничения, которые могут привести к ликвидации компании. Акционеры американских компаний не имеют никакого влияния на текущие дела корпорации, не определяют уровень дивидендов, не назначают на работу менеджеров. Относительно совета директоров, общепринятыми являются следующие обязанности:

Надзор за процедурами избрания и переизбрания членов совета директоров, руководства и оценка их деятельности;

Оценка стратегии компании;

Оценка финансовой деятельности компании и распределение ее фондов;

Проверка выполнения норм поведения компании и социальных обязательств;

Обеспечение соответствия деятельности компании нормам законодательства.

Главный управляющий или главный менеджер, как правило, является ключевой фигурой всего процесса управления, он принимает все основные решения, опираясь на подчиненных ему менеджеров. Практика доминирования главного управляющего получила широкое распространение в американских компаниях, которые существенно отличают их от систем управления в немецких компаниях.

2. Немецкая (западноевропейская) модель корпоративного управления

Немецкая модель корпоративного управления значительно отличается от англо-американской и японской моделей, хотя и существуют некоторые сходные черты с японской моделью.

Акционерный капитал немецких компаний является в высшей мере сконцентрированным. По данным конца 80-х г.г в реестрах 27 из 40 ведущих немецких компаний значился, по крайней мере, один акционер, пакет которого составлял более 10% совокупного капитала, а в большинстве случаев три наиболее крупных акционера владели в совокупности больше 50% акций своей компании.

Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций, и, подобно японской модели, представители банков избираются в совет директоров. Тем не менее, в отличие от японской модели, где представители банков избираются в совет только в период спада, в Германии представительство банков в совете является постоянным. Три наибольших универсальных немецких банка играют в корпорациях основную роль, а в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами.

Таким образом, немецкие собственники и финансовые институты, которые руководят их капиталами, имеют более тесные деловые связи со своими компаниями, чем их американские коллеги. И, как результат, они в большей мере заинтересованы в том, чтобы активно пользоваться правами собственности и принимать участие в осуществлении контроля за деятельностью компании.

Немецкая модель имеет три уникальные особенности, которые отличают ее от других моделей:

Двухпалатное правление, которое состоит из исполнительного (чиновники корпорации) и наблюдательного совета (рабочие/служащие компании и акционеры) советов;

Узаконенные ограничения прав акционеров относительно голосования, т.е. устав предприятия ограничивает число голосов, которые акционер имеет на собрании, и может не совпадать с числом акций, которыми он владеет.

Ключевые участники немецкой модели корпоративного управления - банки и корпоративные акционеры. Как и в японской модели, банк одновременно выступает и акционером, и кредитором, и эмитентом ценных бумаг, и депозитарием, и агентом, который голосует на годовом общем собрании.

Корпорации также являются акционерами немецких компаний и могут иметь долгосрочные вклады в других неаффилированных корпорациях.

Немецкие законы проводят четкую границу между непосредственным управлением и надзором. Исполнительный совет в рамках этой модели подчинен наблюдательному. Членами наблюдательного совета могут быть только независимые директора. Как и в США, в Германии независимые директора совмещают свою должность с другой деятельностью.

Значительная норма представительства служащих в составе наблюдательного совета - отличительная особенность формирования совета директоров. Однако право служащих сводится к признанию их права на информацию и разъяснение важнейших решений.

В Германии крепки федеральные традиции. Федеральные законы оказывают значительное влияние на корпоративное управление. Уставы акционерного общества и фондовой биржи, коммерческие правила, а также перечисленные выше правила, в которых обсуждается состав наблюдательного совета, составляют компетенцию федерального законодательства. Рынок ценных бумаг регулируется Федеральным агентством, основанным в 1995 г

Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США, которые считаются наиболее строгими. Так, например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально. В отличие от США, подаются совокупные данные о вознаграждении директоров и менеджеров. Кроме того, имеются заметные отличия между немецкими и американскими стандартами финансовой отчетности.

В последнее время в Германии все чаще раздаются призывы ужесточить требования относительно раскрытия информации. Так, если до 1995 г немецкие компании должны были сообщать фамилии лиц, которые владели свыше 25% акций, то после 1995 г эта граница была снижена до 5%, который совпадает с международными стандартами.

Необходимо особо отметить ту исключительно важную роль, которую играют в странах с развитыми рынками негосударственные институты. Их деятельность формирует и развивает культуру корпоративного управления, которая цементирует общий каркас системы корпоративного управления, созданный правом.

Вышеуказанные уровни корпоративного управления и его институциональная основа призваны обеспечить реализацию таких основных принципов корпоративного управления как прозрачность деятельности компании и системы ее управления, контроль над деятельностью менеджмента со стороны акционеров, соблюдение прав миноритарных акционеров, участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.

На основе всего вышеизложенного можно отметить, что развитие акционерной собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от управления ею поставило проблему - как обеспечить контроль со стороны собственников над управляющими, в руках которых находится распоряжение собственностью, с тем, чтобы обеспечить максимально эффективное ее использование в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинтересованных групп, и получила название системы корпоративного управления. В зависимости от особенностей развития, эта модель приняла неодинаковые формы в различных странах. Функционирование этой системы опирается как на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образцы, формируемые в результате формальных и неформальных соглашений всех заинтересованных групп.

Заключение

Рассмотренные модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими. Наоборот, последнее десятилетие характеризуется сближением различных систем корпоративного управления. Такая тенденция характерна практически для всех ведущих стран мира. Данный процесс подтверждает, что ни одна модель не обладает очевидными преимуществами перед другими, и не является универсальной для экономики отдельной страны.

Корпоративное управление - такой комплекс мер, которые осуществляют как зарубежные, так и российские компании для защиты интересов собственников и в конечном итоге для повышения стоимости компании и привлечения инвестиций.

Участников, входящих в систему корпоративных отношений, можно разделить на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества.

Принципы корпоративного управления - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществом.

Структура корпоративного управления компании должна обеспечивать:

защиту прав акционеров;

равное отношение к акционерам;

признание предусмотренных законом прав заинтересованных лиц;

своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации;

эффективный контроль над администрацией со стороны правления (наблюдательного совета), а также подотчетность правления перед акционерами.

Список литературы

1. Радыгин А.Д. Особенности формирования национальной модели корпоративного управления. - М. 2003.

2. Мащенко В.Е. Системное корпоративное управление. - М. 2003.

3. Кукура С.П. Теория корпоративного управления. - М. 2004.

4. Цуглевич В.Н. Корпоративный менеджмент в условиях нестабильного рынка. - М. 2003.

5. Фельдман А. Управление корпоративным капиталом. - М.:, 2006.

Размещено на Allbest.ru

...

Подобные документы

Характеристики корпоративного управления. Сравнительный анализ англо-американской, немецкой и японской моделей корпоративного управления. Принципы эффективного корпоративного управления в банках. Управление рисками: обязанности ключевых игроков.

курсовая работа , добавлен 30.12.2015

Сущность корпоративного управления. Сравнительный анализ англо-американской, немецкой и японской моделей корпоративного управления. Особенности и принципы эффективного корпоративного управления в банках. Управление рисками: обязанности ключевых игроков.

курсовая работа , добавлен 24.10.2014

Особенности и принципы американской модели управления, ее преимущества и недостатки. Состав совета директоров в англо-американской модели. Действия корпорации, требующие одобрения акционеров. Сравнение американской и японской систем менеджмента.

презентация , добавлен 01.04.2016

Сравнительный анализ моделей корпоративного управления. Особенности развития и проблемы корпоративного управления в ОАО "Вимм-Биль-Данн". Рекомендации для обеспечения корпоративной безопасности. Пути повышения эффективности корпоративного управления.

дипломная работа , добавлен 08.09.2014

Характеристика основных моделей управления: англо-американская, немецкая, российская. Сравнительный анализ моделей корпоративного управления. Признаки основных моделей корпоративного управления в деятельности ОАО "Новосибирский завод химконцентратов".

курсовая работа , добавлен 26.03.2011

Краткое описание ОАО "Ростелеком", характеристика системы ее корпоративного управления по основным компонентам модели, основные финансовые показатели. Структура владения акциями. Преимущества и недостатки российской модели корпоративного управления.

курсовая работа , добавлен 06.12.2013

Мировой опыт корпоративного управления как основа национальной модели. Значение корпоративного управления для государства в целом. Модели корпоративного управления. Характеристика государственного корпоративного сектора Украины, проблемы и решения.

курсовая работа , добавлен 04.01.2007

Теоретические аспекты корпоративного управления. Формирование российской модели корпоративного управления. Распространение контроля государства над корпоративным сектором. Причины проблем системы корпоративного управления и меры по их устранению.

курсовая работа , добавлен 20.12.2009

Теоретико-методологические основы формирования и эволюции национальных моделей корпоративного управления. Общемировые тенденции их совершенствования: элементы унификации и дифференциации. Современное состояние модели корпоративного управления в Украине.

дипломная работа , добавлен 04.08.2012

Проблема корпоративного управления. Участники корпоративных отношений. Особенности развития корпоративного управления в Российской Федерации. Типы корпоративных объединений. Принципы управления корпорацией. Сущность и критерии корпоративного управления.

История формирования корпоративных структур уходит своими корнями в далекие времена, но как таковые модели корпоративного управления стали складываться только в XX в. Возникновение их напрямую связано с быстрым развитием финансовых рынков в начале XX в. (прежде всего в США), существенно изменившим характер деятельности корпораций, а именно:

собственность корпораций стала более раздробленной;
фактически сформировался класс профессиональных менеджеров и произошел переход к управлению корпорациями на профессиональной основе.

В этот период благодаря исследованиям проблем взаимоотношений собственников и менеджеров корпораций Т. Веблена в США, В. Ратенау в Германии, Р. Гильфердинга в Австрии и других сформировался и утвердился один из основополагающих принципов корпоративного управления - принцип разделения прав собственности и контроля. Суть его состоит в том, что акционеры являются собственниками капитала корпорации, но право контроля и управления капиталом принадлежит менеджерам, которые являются наемными агентами, подотчетными акционерам. Однако интересы собственников капитала и менеджеров, управляющих этим капиталом, далеко не всегда совпадают. Принцип разделения прав собственности и контроля порождает проблему несовпадения интересов собственников и нанятых ими менеджеров, так называемую агентскую проблему. В 70-е годы XX в. американские ученые М. Дженсен и В. Меклинг создали теорию агентских издержек. Агентские издержки они определили как величину потерь для собственников, которая связана с разделением прав собственности и контроля. Соответственной модель корпоративного управления должна быть построена таким образом, чтобы минимизировать агентские издержки. Для этого необходимо сформировать соответствующие механизмы внешнего и внутреннего контроля над деятельностью менеджмента. Однако подходы к формированию механизмов внешнего и внутреннего контроля различные. Детальное ознакомление с особенностями организации корпоративных структур в различных высокоразвитых в экономическом отношении странах позволяет выделить три типичные модели: англо-американскую, континентально-европейскую и японскую (азиатскую). Особенности корпоративного управления существуют и в странах арабского мира и Латинской Америки. Кроме того, в ряде стран с переходной экономикой эксперты выделяют особую модель, так называемую предпринимательскую. Далее мы проведем краткий сравнительный анализ наиболее распространенных моделей корпоративного управления с целью очертить хотя бы в первом приближении пути формирования подобной модели применительно к российской действительности, выявить главных фигурантов и их роль в сфере корпоративного управления.

Англо-американская модель корпоративного управления . Главной отличительной особенностью англо-американской модели является то, что только акционеры корпорации имеют право влиять на процесс принятия стратегических решений. То есть интересы корпорации тождественны интересам ее акционеров. Менеджеры же и работники выступают как агенты акционеров, которые делегируют им определенные права по оперативному управлению корпорацией.

Еще одной важной особенностью англо-американской модели является очень высокая раздробленность пакета акций корпораций. Для этой модели характерно, что количество акционеров в крупных компаниях исчисляется десятками и сотнями тысяч, а самые крупные пакеты акций составляют всего несколько процентов. На практике это означает, что ни один из акционеров не имеет возможности реально контролировать действия менеджмента корпорации. Контроль становится возможным только в случае объединения усилий группы акционеров.

Характерной чертой управления в такой модели является наличие в составе корпораций индивидуальных акционеров и постоянно растущее число независимых акционеров, т. е. не связанных с корпорацией, или аутсайдеров.

В законодательстве стран, где доминирует англо-американская модель, существует целый ряд норм, запрещающих банкам заниматься инвестиционной деятельностью и ограничивающих возможности финансовых институтов владеть крупными пакетами акций корпораций. В США эта норма была установлена после кризиса 1929 г. как реакция на массовые спекуляции банков с ценными бумагами компаний.

Закон Гласса-Стигала (1933 г.) запрещает банкам иметь в своем распоряжении акционерный капитал прямо или косвенно - с помощью аффилированных инвестиционных банков, закон о сделках с ценными бумагами (1956 г.) запрещает банкам владеть более 5% голосующих акций любой несберегательной компании или каким-либо иным способом контролировать промышленное предприятие.

В таких условиях финансовые институты превращаются в «портфельных инвесторов», не обладающих достаточными возможностями для вмешательства в текущее положение дел в корпорации. «Распыленные» инвесторы, не имеющие возможности контролировать дела в корпорации, крайне чувствительны к доступности информации, ко всяким проявлениям неблагополучия. То есть для корпораций крайне важными являются внешние атрибуты эффективного корпоративного управления - открытость информации, совет директоров, отстаивающий интересы акционеров и имеющий преимущественно независимый состав.

В такой модели государству отводится второстепенная роль, оно рассматривается как нежелательный элемент корпоративного строительства. Участие государства должно ограничиваться лишь установлением общих правил для всех участников рынка.

Кроме того, в такой модели большую роль играет институт прецедентного права. Более того, прецедентное право является необходимым условием существования такой модели. Оно позволяет обществу сформировать понимание обязанностей менеджмента по отношению к собственникам. Общество, накапливая историю прецедентов, формирует, таким образом, «полный контракт». Однако утверждать, что такие механизмы решают проблему прозрачности менеджмента и его действий в пользу максимизации прибыли акционеров, нельзя. В целом же можно считать, что удовлетворение интересов акционеров является доминирующей целью в англо-американской модели.

Основной орган в англо-американской модели корпоративного управления - совет директоров. Избираемый акционерами совет директоров защищает их интересы, контролируя назначение, процедуры голосования, финансовое состояние корпорации, использование капитала, а также обеспечивает законность деятельности и социальную ответственность корпорации. В США в советах директоров большинство составляют аутсайдеры - независимые директора, что, естественно, содействует усилению контроля за деятельностью менеджмента. В США создан такой баланс прав, который дает возможность менеджерам без помех выполнять свои функции, а акционерам - осуществлять контроль за их деятельностью.

США являются безусловным лидером в области корпоративного управления, и разработанные там принципы являются общепризнанными, они принимаются во всех странах, даже тех, где доминируют отличные от англо-американской модели управления. Сущность этих принципов сводится к максимальной открытости и справедливости, обеспечению равных условий доступа к информации всех участников.

Как правило, выделяют шесть основных взаимосвязанных принципов.

Отчетность. Обязательства перед акционерами.

И совет директоров, и менеджмент корпорации должны быть подотчетны акционерам. Они обязаны быть открыты для любого запроса со стороны акционеров. Акционеры должны иметь полную и достоверную информацию о биографиях кандидатов в совет директоров.

Прозрачность. Открытость.

Всем корпорациям необходимо стремиться к использованию общепризнанных международных стандартов отчетности. Должны быть приняты кодексы принципов взаимоотношений с акционерами. Менеджмент должен отчитываться перед акционерами о том, как они придерживаются этого кодекса.

Справедливое отношение.

Следует обеспечить одинаковое отношение ко всем акционерам, включая и иностранных.

Методика голосования: материалы для голосования по доверенности, подсчет голосов, технология голосования.
Кодексы принципов.

Всем корпорациям необходимо разработать соответствующий кодекс принципов взаимоотношений с акционерами, которому должно неукоснительно следовать.

Эти кодексы надо периодически пересматривать, чтобы стандарты корпоративного управления находились на мировом уровне конкурентоспособности.

Стратегическое планирование.

Совет директоров и менеджмент корпорации должны обладать стратегическим видением.

Реальная практика использования англо-американской модели корпоративного управления многообразна и не во всем соответствует установкам самой модели.

Основными недостатками модели считаются:

излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов - этому способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов (но главное здесь то, что фондовый рынок ориентирован на краткосрочные выгоды);
фондовый рынок не отражает истинной стоимости активов, поскольку он зависит от действий отдельных крупных игроков;
неоправданно быстрый рост заработной платы и других вознаграждений высшего руководства.

Однако опыт последних десятилетий однозначно показывает, что у англо-американской модели имеется очень большой потенциал развития.

См.: Корпоративное управление. Учебное пособие /Под ред. В.Г. Антонова.

8. Основное содержание подсистемы управления корпорацией.

9. Принципиальная схема организации управления корпорацией (корпоративного управления).

10. Группы участников корпоративных отношений: их функции и интересы.

11. Основные принципы корпоративного управления и краткая их характеристика («Принципы корпоративного управления», оэср, 1999).

13. Американская модель корпоративного управления.

14. Немецкая модель корпоративного управления.

15. Японская модель корпоративного управления.

16. Инсайдерская и аутсайдерская модели корпоративного управления.

17. Правовая основа корпоративного управления в России.

19.Структура и содержание Общего собрания акционеров.

20.Структура и содержание работы Совета директоров общества.

21. Структура и содержание работы Исполнительных органов общества.

22. Определение и предпосылки возникновения интегрированных корпоративных структур (икс).

23. Преимущества икс.

24. Недостатки икс,

25. Уровни формирования икс.

26. Корпоративный центр в икс (пример оао «Лукойл»).

27. Управляющие организации (компании) в икс (пример оао «русал»).

28. Производственные и сервисные организации (компании) в икс.

29. Характеристика вертикальных икс (примеры).

30. Определение и характеристика горизонтальных икс.

31.Этапы формирования икс

32.Принцип централизации менеджмента в икс и его реализация методами делегирования

33.Принцип укрепления взаимодействия входящих в икс структур по вертикали и горизонтали и его реализация методами проектного управления

34.Принцип обеспечения единообразия систем и методов менеджмента икс и пути его реализации

35.Принцип обеспечения защиты интеллектуальной собственности икс и пути его реализации в системе менеджмента

36.Принцип минимизации управленческих ошибок в икс и его реализация путём передачи специфических функций дочерним и внучатым специализированным организациям (компаниям)

37.Экономические преимущества деятельности икс.

38. Требования рынка и возникновение холдинговой корпоративной структуры.

39.Определение холдинговой корпоративной структуры (холдинга)

40. Преимущества холдинга.

41. Процесс разграничения функций между головной и дочерними организациями (компаниями) и основные функции холдинга.

42.Слияния и поглощения в процессе функционирования холдинга.

43. Портфельный, инвестиционный, портфельно-инвестиционные холдинги и структура контрольного пакета акций корпорации.

44. Принципиальные схемы чистого и смешанного холдингов.

45. Структура промежуточного холдинга.

46. Схема формирования холдинга с обменом акциями.

47. Характеристика централизованной (командной) системы менеджмента холдинга.

48.Функции Корпоративного секретаря акционерного общества (корпорации).

49. Определение и характерные особенности финансово-промышленных групп (фпг).

50. Правовые основы отечественных фпг.

51. Отечественное законодательство о главных различиях между фпг и холдинговой корпорацией.

52. Возможные меры поддержки деятельности отечественных фпг.

53. Производственный и конгломератный принципы возникновения отечественных фпг.

54.«Отраслевые» фпг с вертикальной и горизонтальной интеграцией организаций.

55.«Территориальные» фпг регионального, общенационального и транснационального масштабов.

56. «Общая группа» отечественных фпг и их состав.

57.Фпг с единой центральной организацией.

58.Фпг во главе с холдингом.

59.Фпг во главе с банком.

60.Основные проблемы и опыт создания отечественных фпг.

61. Основные причины реструктуризации корпораций.

62. Основные направления реорганизации деятельности корпораций.

65.Эффект структурного и управленческого синергизма.

66.Типовые причины разделения корпораций

67.Краткая характеристика процессов, обратных диверсификации и её фазы.

68.Аутсортинг и выделение в корпоративном управлении

69. Преобразование корпораций

70.Ликвидация корпораций

13. Американская модель корпоративного управления.

Англо-американская модель

Англо-американская модель характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых т. е. не связанных с корпорацией акционеров (они называются "внешние" акционеры или " аутсайдеры "), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами, и между акционерами как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними.

Акционирование – это обычный способ накопления капитала корпорациями Великобритании и США. Поэтому неудивительно, что в США образовался крупнейший в мире рынок капитала, а Лондонская биржа – третья в мире по капитализации рынка после Нью-Йорка и Токио. Более того, существует причинно-следственная связь между преобладанием акционерного финансирования, размерами рынка капитала и развитостью системы корпоративного управления. США являются крупнейшим рынком капитала и одновременно местом наиболее развитой системы голосования по доверенности и небывалой активности независимых (институциональных) инвесторов. Последние также играют важную роль на рынке капитала и в корпоративном управлении Великобритании.

Ключевые участники англо-американской модели

Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры (в основном, институциональные инвесторы), правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и / или акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

Три основных участника – это менеджеры, директора и акционеры. Механизм их взаимодействия между собой представляет так называемый "треугольник корпоративного управления" (рис. 6).

Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных корпорациях. Это юридическое разделение очень важно с деловой и социальной точек зрения, т. к. инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля и называется "агентскими услугами".

Интересы акционеров и менеджеров не всегда совпадают. Корпоративное законодательство, действующее в странах, которые применяют англо-американскую модель управления, решает это противоречие разными способами. Самый важный из них – это избрание акционерами Совета директоров, который становится их доверенным лицом и начинает выполнять фидуциарные обязательства, т. е. действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля за управлением.

Структура владения акциями в англо-американской модели

За послевоенный период в Великобритании и США наметился сдвиг в сторону увеличения числа институциональных акционеров по сравнению с индивидуальными инвесторами. В 1990 г. в Великобритании институциональные инвесторы владели приблизительно 61% акций британских корпораций, а индивидуальные – всего 21%. (В 1981 г., для сравнения: индивидуальные инвесторы владели 38%). В США в 1990 г. институциональные инвесторы владели 53,3% акций американских корпораций.

Увеличение числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. В свою очередь, это повлекло за собой законодательные изменения, способствующие их активизации как участников корпоративных отношений.

Состав совета директоров в англо-американской модели

В советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как "внутренние" члены (" инсайдеры "), так и "аутсайдеры". "Инсайдер" ("внутренний член") – лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. "Аутсайдер" – это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.

Синонимом слова "инсайдер" может быть "исполнительный директор", а синонимом слова "аутсайдер" является выражением "неисполнительный директор" или " независимый директор".

Традиционно, председателем Совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Часто это приводило к различным злоупотреблениям, в частности к концентрации власти в руках одного человека (например, совет директоров контролируется одним человеком, являющимся одновременно председателем и главным исполнительным директором); или концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, совет директоров состоит только из "инсайдеров"); Правление и / или Совет директоров пытаются удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров ("укоренение"); а также к грубому нарушению интересов акционеров.

Еще в 1990 г. один человек являлся одновременно председателем совета директоров и главным исполнительным директором в 75% из 500 крупнейших корпораций США. В Великобритании же, напротив, большинство корпораций имело неисполнительного директора. Однако, многие Советы директоров британских корпораций возглавлялись "внутренними" директорами: в 1992 г. 42% всех директоров были независимыми директорами, а 9% крупнейших британских корпораций вообще не имели независимого директора.

В настоящее время и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в Совет директоров все большего числа независимых директоров.

Начиная с середины 80-х гг. в Великобритании и США интерес к корпоративному управлению стал возрастать. Этому способствовал ряд факторов: увеличение институциональных инвестиций в обеих странах, усиление государственного контроля в США с предоставлением права голоса на ежегодных общих собраниях акционеров некоторым институциональным инвесторам; деятельность по поглощению корпораций во второй половине 80-х; чрезмерно высокие оклады исполнительных директоров во многих американских корпорациях и растущее чувство утраты конкурентоспособности по отношению к немецким и японским корпорациям.

В результате индивидуальные и институциональные инвесторы начали информировать друг друга о существующих тенденциях, проводить различные исследования и организованно выступать в защиту своих интересов как акционеров. Собранные ими данные были весьма интересны. Например, исследования, проведенные различными организациями, показали, что во многих случаях прослеживается связь между отсутствием "бдительности" со стороны Совета директоров и неважной деятельностью корпорации. Помимо этого, аналитиками по корпоративному управлению было замечено, что независимые директоры часто не обладают полным объемом информации в отличии от "внутренних" директоров, и поэтому их способность осуществлять эффективный контроль ограничена.

Существует ряд факторов, которые способствовали увеличению числа независимых директоров в совете директоров корпораций Великобритании и США. Среди них: изменение структуры владельцев, т. е. рост числа и влияния институциональных инвесторов и их участие в голосовании на ежегодных общих собраниях акционеров, а также рекомендации таких независимых саморегулируемых организаций, как Комитет по финансовым вопросам корпоративного управления в Великобритании и различных акционерных организаций в США.

Состав Совета директоров и представительство в совете остаются важными вопросами, которые беспокоят акционеров в Великобритании и США. Возможно, это происходит потому, что другие вопросы корпоративного управления такие, как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном решены.

Советы директоров в Великобритании и США меньше по численности, чем в Японии или Германии. Обследование 100 крупнейших американских корпораций, проведенное в 1993 г. корпорацией "Спенсер Стюарт", показало, что размер Советов директоров уменьшается, и в среднем в него входит 13 членов по сравнению с 15 в 1988 г.

Законодательная база в англо-американской модели

В Великобритании и США взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются сводом законов и правил.

В США федеральное агентство, Комиссия по ценным бумагам и биржам, регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию информации, а также регулирует отношения "корпорация акционеры" и "акционерыакционеры".

Законы, регулирующие деятельность пенсионных фондов, также оказывают влияние на корпоративное управление. В 1988 г. Министерство труда США, ответственное за деятельность частных пенсионных фондов, постановило, что эти фонды имеют фидуциарные обязательства, т. е. выступают "поверенными" своих акционеров в делах корпорации. Это постановление оказало сильное влияние на деятельность частных пенсионных фондов и других институциональных инвесторов: они стали интересоваться всеми вопросами корпоративного управления, правами акционеров и голосованием на ежегодных общих собраниях акционеров.

Следует заметить, что в США корпорации регистрируются и учреждаются в определенном штате, и законы этого штата составляют основу законодательной базы по правам и обязанностям корпорации.

По сравнению с другими рынками капитала, в США существуют самые жесткие правила по раскрытию информации, и действует четкая система взаимоотношений между акционерами. Как уже говорилось выше, это имеет прямое отношение к размеру и значению рынка ценных бумаг в экономике США и на международной арене.

В Великобритании законодательные рамки корпоративного управления устанавливаются Парламентом и могут регулироваться правилами таких независимых организаций, как, например, Коллегия по ценным бумагам и инвестициям, отвечающая за контроль за рынком ценных бумаг. Следует обратить внимание на то, что эта Коллегия не является такой же государственной структурой, как Комиссия по ценным бумагам и биржам США. Несмотря на то, что законодательная база для раскрытия информации и регулирования отношений между акционерами в Великобритании хорошо разработана, некоторые наблюдатели считают, что английской системе не хватает саморегуляции и необходима государственная служба, аналогичная американской Комиссии.

Важную роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют требования по листингу, уровень раскрытия информации и другие требования.

Требования к раскрытию информации в англо-американской модели

Как уже отмечалось, в Соединенных Штатах разработаны, пожалуй, самые строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую различную информацию. В годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения (официальное название документа "Извещение для акционеров для получения доверенности на голосование"): финансовая информация (в США эти данные публикуются ежеквартально); данные о структуре капитала; справку о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями в корпорации); размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам (высшее руководство), а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны); данные о всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала; сведения о возможном слиянии или реорганизации; предполагаемых поправках к Уставу, а также имена лиц или корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность предоставляется каждые полгода., и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам.

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в англо-американской модели

Два действия, требующие обязательного одобрения акционеров в англо-американской модели – это избрание директоров и назначение аудиторов .

Существуют также другие, внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среди них: учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам); слияния и поглощения; реорганизация, поправки к Уставу корпорации.

Существует одно важное различие между Великобританией и США: в США акционеры не имеют право голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование.

В англо-американской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

В США Комиссия по ценным бумагам и биржам выпустила множество различных правил по форме и содержанию предложений акционеров, о сроках и публикации этих предложений. Комиссия также регулирует взаимодействие между акционерами.

Взаимоотношения между участниками в англо-американской модели

Как уже отмечалось выше, в англо-американской модели четко определены вопросы отношений акционеров между собой и взаимоотношений акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и саморегулируемые организации.

Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.

Акционеры имеют возможность голосовать "по доверенности", т. е. они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает Председателя совета директоров действовать от его имени, т. е. выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.

В англо-американской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оценивающие кредитоспособность заемщиков или качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации.

В японской и немецкой моделях многие из этих функций, как правило, выполняет один банк. То есть, в этих моделях существует сильная взаимосвязь между корпорацией и ее основным банком.

Акционерным обществом. В 1932 году в работах Берли А. и Минза Г. впервые были рассмотрены и найдены ответы на следующие вопросы:

Как отделить собственность от управления?
Как отделить контроль от собственности?

В результате появился новый слой профессиональных менеджеров и произошло развитие фондового рынка.

Корпоративные системы - системы управления предприятием, которые направлены на реализацию конкретных функций. Во-первых, они призваны регулировать взаимодействия между менеджерами и владельцами компаний. Во-вторых, благодаря системам управления осуществляется согласование целей всех заинтересованных сторон. Это обеспечивает эффективное функционирование организации.

В зависимости от того, каковы направления и цели системы корпоративного управления, выделяют несколько базовых моделей. Опишем основные из них.

Американская модель

Американские корпоративные системы - системы управления, которые характерны для США, Новой Зеландии, Канады, Австралии и Великобритании. Данная модель работает с учетом следующих законов:

применяются рыночные механизмы корпоративного контроля или внешний контроль над менеджментом компании;
интересы акционеров поддерживаются значительным количеством мелких инвесторов, которые обособлены друг от друга;
увеличивается роль фондового рынка.

Германская модель

Германские корпоративные системы - системы управления, которые основаны в большей степени на применении внутренних методов. Данная модель является популярной в странах Центральной Европы, Скандинавских странах, менее распространена во Франции и Бельгии. В ее рамках развитие корпоративных систем управления осуществляется в форме методов самоконтроля.

Данная модель работает с учетом следующих законов:

основным является принцип социального взаимодействия, когда любая заинтересованная сторона (менеджеры, аукционеры, банки, общественные организации) имеет возможность принимать совместное решение;
слабая ориентация на акционерную стоимость в менеджменте и фондовые рынки.

Корпоративные системы управления предприятием, которые опираются на германскую модель, способствуют тому, что сама компания способна контролировать результаты и конкурентоспособность.

Выделенные модели являются двумя противоположными системами. Между ними в настоящее время имеется большое количество национальных вариантов, которые положили в качестве фундамента преимущественное доминирование той или другой системы.

Японская модель

Данная система была сформирована в послевоенные годы на базе финансово-промышленных групп. Принципы, на которые она опирается, следующие:

модель полностью закрытая;
опирается на полный банковский контроль.

Учитывая выделенные особенности ее функционирования, проблеме контроля менеджеров уделяется немного внимания.

Семейная модель

Семейные корпоративные системы - системы управления, в которых менеджмент осуществляют члены одной семьи. Данная модель распространена во всех странах.

Семейная модель отличается от других наличием структуры пирамиды. Акционеры также нередко привлекаются. Но это делается для того, чтобы получить дополнительный капитал. Если, конечно, в этом есть необходимость. Акционеры, как правило, не получают большинства голосов. Несмотря на то что семья соединяет свой капитал с другими и разделяет риски с ними, контроль принадлежит полностью ей. Основные инструменты, которые помогают этого добиться, следующие:

наличие пирамидального строения группы;
перекрестное владение акциями;
применение двойного класса акций.

Модель корпоративного управления в России

Данная система в нашей стране только формируется и не придерживается ни одной из форм, выделенных выше. Базовым принципом является то, что в отечественной системе не находит признания принцип разделения прав собственности и контроля. Развитие бизнеса в дальнейшем будет направлено на иные модели корпоративного управления.

Следовательно, выбор базовой модели будет зависеть от следующих особенностей:

национальных особенностей конкретной страны и ее экономики;
задач, которые стоят перед советом директоров;
базового механизма защиты прав акционеров.

Корпоративная система управления проектами

В целях повышения эффективности планирования и управления менеджерам компании рекомендуется разработать и внедрить КСУП. Данная система представляет собой комплекс, в который входят методические, организационные, программные, технические и информационные средства.

Для ее создания необходимо наличие следующих компонентов:

нормативно-регламентное и методологическое обеспечение (стандарт);
техническое и ;
организационное и кадровое обеспечение.

КСУП позволит руководителям:

создавать оптимальный портфель проектов, ориентированных на стратегические задачи организации;
осуществлять анализ реализации портфеля проектов, корректируя имеющиеся отклонения;
получать объективную картину выполнения проектов;
контролировать процесс достижения стратегии, координируя применение ресурсов компании, сроки, бюджеты и общее течение проекта;
проводить регулярный аудит деятельности компании и оказывать своевременно корректирующие действия.