Законодательство накладывает определённые ограничения на преобразование юридических лиц. Так общество с ограниченной ответственностью (ООО) может быть преобразовано в закрытое акционерное общество (ЗАО) или открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив (но не в хозяйственное товарищество); производственный кооператив - в ООО, ЗАО, ОАО или хозяйственное товарищество ; ОАО и ЗАО могут быть преобразованы в ООО, производственный кооператив или в некоммерческую организацию и т.д.

См. также

Источники

Ссылки

Wikimedia Foundation . 2010 .

Смотреть что такое "Преобразование (организации)" в других словарях:

Преобразование организации прекращение юридического лица одной организационно правовой формы с передачей всех его прав и обязанностей другому вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно правовой формы. Законодательство… … Википедия

Изменение сложившегося экологического равновесия природных комплексов, вызванное хозяйственной деятельностью людей. Может быть связано с хозяйственным освоением новых территорий или восстановлением биологической или иной продуктивности природных… … Экологический словарь

преобразование - 3.14 преобразование (converting): Формирование полимерного сырья, чтобы сделать незаконченное или готовое изделие годным к употреблению. Источник …

преобразование биометрических данных - 4.13 преобразование биометрических данных (biometric transformation): Преобразование ЗБИ, представленной в исходном формате ведущей организации ЕСФОБД, в ЗБИ, представляемую в целевом формате ведущей организации ЕСФОБД. Примечание Данное… … Словарь-справочник терминов нормативно-технической документации

- – один из видов корпоративных действий, в результате которого происходит одновременное создание одного либо нескольких новых и/или прекращение одного либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц. Осуществляется в форме слияния,… … Википедия

Реорганизация юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых,… … Википедия

- … Википедия

Формирование социалистических производственных отношений в деревне, важнейшее звено построения Социализма. Этот процесс предполагает, с одной стороны, создание крупных государственных с. х. предприятий, с другой постепенное объединение… … Большая советская энциклопедия

ОСТ 1 02553-85: Комплексы пилотажно-навигационные цифровые самолетов и вертолетов. Общие требования и принципы организации эксплуатационного контроля - Терминология ОСТ 1 02553 85: Комплексы пилотажно навигационные цифровые самолетов и вертолетов. Общие требования и принципы организации эксплуатационного контроля: 1. Вычислительная система Совокупность оборудования комплекса для обработки и… … Словарь-справочник терминов нормативно-технической документации

НАГЛЯДНО-ОБРАЗНОЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЕ - действие, включающее различного рода манипуляции с образами представлениями (см. Манипулирование образом), активно выполняемые в сфере, сознания. Это и сукцессивное (развернутое во времени) восприятие, и всякого рода измерительные операции, и… … Энциклопедический словарь по психологии и педагогике

Книги

• Вопросы электромагнитобиологии , Роберт Тигранян. В книге исследуется механизм действия сверхслабых доз импульсного неионизирующего излучения. В качестве непосредственно воздействующего физического фактора рассматриваются возбуждаемые… электронная книга
• Государственная оборона России. Императивы русской военной классики , . В книге представлены труды по вопросам организации обороны страны, строительства и подготовки вооруженных сил, нравственного преобразования войск таких военных игосударственных деятелей,…

Преобразование является одной из форм реорганизации юридических лиц. Правовое регулирование процесса преобразования юридических лиц регулируется п. 5 ст. 58 ГК РФ. Норма закона закрепляет суть преобразования. Преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида подразумевает переход к вновь возникшему юридическому лицу права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Суть данного способа реорганизации заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица. Существовавшее ранее юридическое лицо прекращает существование, на его основе образуется новое юридическое лицо, обладающее всеми активами и пассивами реорганизованного лица. Причинами добровольной реорганизации является принятое на общем собрании учредителей решение о начале реорганизации, принудительная реорганизация осуществляется по решению государственных органов или суда. Например, Федеральный закон «Об ОА» определяет, что число акционеров ЗАО не должно превышать более пятидесяти, если же численный состав увеличился, ЗАО должно быть преобразовано в ОАО.

Преобразование довольно молодая процедура, регулируемая гражданским правом. Обусловленность появления преобразования заключается в том, что процесс приватизации в середине 90-х годов прошлого столетия повлекла за собой смену собственников юридических лиц, что подразумевало изменение правового статуса, то есть изменение организационно-правовой формы предприятий.

В современной цивилистике вопрос о реорганизации в форме присоединения является дискуссионным. С одной стороны, специалисты не рассматривают преобразование как отдельную форму реорганизации, а считают его процессом ликвидации, не порождающим правопреемство и иным субъектным составом, который не меняется. Преобразование не предполагает смены одного юридического лица другим, зато предусматривает изменение организационно-правовой формы.

Иная противоположная позиция предлагает изучение данной процедуры как специального вида реорганизации. Данная позиция заключает в себе мнение о том, в данном случае имеется правопреемство в полном объеме в сфере обязательственных отношений, за исключением договора расчетного счета, заключенного с банком.

Некоторые специалисты считают, преобразование юридического лица не всегда связано со сменой организационно - правовой формы. Поэтому этот процесс не всегда является реорганизацией. При смене типа ОА на закрытое или открытое процесса реорганизации не происходит. Потому что смена типа общества не является реорганизацией, влекущей всех правовых последствий: досрочного прекращения требований кредитора, составление передаточного акта, права требовать досрочного выкупа акций.

Законодатель установил ограничения по выбору новой правовой формы. Исходя из ст. 56 Федерального закона «Об ООО», общество преобразуется в хозяйственный субъект другого вида или производственный кооператив. Федеральный закон «Об АО» в ст. 20 говорит, что ЗАО или ОАО может быть реорганизовано в ООО, производственный кооператив, некоммерческое партнёрство. Некоммерческая автономная организация преобразуется в фонд, ассоциация равно как и союз - в фонд, автономную некоммерческую организацию, товарищество или некоммерческое партнерство, согласно ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях». Гражданский Кодекс в ст. 112 дает возможность преобразовать производственный кооператив в хозяйственное общество. Новая организационно-правовая форма вновь возникшего юридического лица означает новые требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу. Так, например, уставный капитал ООО или ЗАО предусматривает не менее 10 тысяч рублей, для АО это требование составляет 100 тысяч рублей.

В данном случае необходимо указать на то, что для акционерного общества изменение его типа - закрытого или открытого - не является преобразованием. При реорганизации ОАО в любой другой вид юридического лица лишает обязанности ежегодного опубликования в СМИ информации, доступной для всех участников общества.

При реорганизации путем преобразования меняется объем прав и обязанностей, характерных для того или иного юридического лица. Так, в результате преобразования полного товарищества в хозяйственное общество меняется принцип единогласного управления делами общества, где каждый участник имеет один голос. При управлении делами хозяйственного общества голоса распределяются между участниками пропорционально их долям.

Реорганизация в форме преобразование преследует смену организационно-правовой формы юридического лица, изменяет объем прав и обязанностей участников реорганизованного лица, что может осуществляться двумя способами.

Один из них предусматривает применение первой части ГК РФ к отдельным видам юридических лиц (к ООО, ЗАО, ОАО, государственным и муниципальным предприятиям, казенным предприятиям). Меняя свой правовой статус данные учреждения автоматически производят смену специфики организационно-правовой формы волеизъявления самих субъектов без выбора новой организационно-правовой формы. Отсутствие юридических последствий, присущих преобразованию не может быть признано реорганизацией.

Другой способ изменения организационно-правовой формы предусматривает, что юридическое лицо, такое как индивидуальное предприятие, созданное хозяйственным путем, религиозная организация, благотворительный фонд, не находящиеся в государственной или муниципальной собственности, основанные в срок до 1 июля 1999 г. подлежат преобразованию в хозяйственные товарищества, общества или кооперативы либо ликвидации.

Чтобы осуществить процедуру реорганизации, необходимо созвать собрание участников юридического лица, на котором принимается решение о начале преобразования, о порядке и условиях, определении доли участников общества. Например, согласно п. 1 ст. 48 ФЗ «Об АО» решение о реорганизации в форме преобразования акционерного общества принимается третьей частью всех акционеров, т.е. большинством. При этом исходя из ст. 65 ФЗ вопрос о созыве внеочередного или очередного собрания находится в компетенции совета директоров. В течение трех рабочих дней после принятия решения о преобразовании в налоговый орган должно поступить письменное уведомление о реорганизации, на основании чего и вносятся записи в ЕГРЮЛ. Письменно или посредством СМИ в течение тридцатидневного срока должны быть уведомлены кредиторы, чтобы реализовать возможность досрочного исполнения обязательств должником, а при невозможности такого исполнения - его прекращения и возмещения понесенных этим убытков. После государственно регистрации созданного общества и получения всех соответствующих документов из налогового органа, внебюджетных фондов, органа статистического учета, после процедуры закрытия и открытия счетов, общество может считаться вновь созданным путем преобразования, имея при себе все права и обязанности, полученные в результате универсального правопреемства, оформленного передаточным актом.

Во время реорганизации путем присоединения составляется передаточный акт - документ, на основе которого осуществляется переход прав и обязанностей реорганизуемому учреждению, который составляется и утверждается на собрании участников предприятия. Процесс составления передаточного акта регламентируется ст. 59 ГК РФ. Согласно п. 1 этой статьи ГК РФ акт содержит положения о правопреемстве прав и обязательств в отношении кредиторов и должников, п. 2 гласит, что акт представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего субъекта права. Изменения в учредительные документы не могут быть внесены и зарегистрированы, если передаточный акт не представлен в регистрирующий орган. Передаточный акт включает в себя бухгалтерскую отчетность на последнюю отчетную дату, акты инвентаризации, первичные учетные документы по материальным ценностям, опись имущества.

Изучив нормы закона, регламентирующие процесс реорганизации в форме преобразования, можно сделать вывод, что сущность данной процедуры - весьма дискуссионный вопрос. Многие специалисты уверены, что преобразование нельзя относить к реорганизации, поскольку смена организационно-правовой формы не заключает в себе правопреемства, основой другой позиции является убеждение, что преобразование - специальный вид реорганизации, оформляемый, как и все остальные, специальным передаточным актом и регистрируемый в соответствующих органах.

На практике, закон четко определил место процедуры преобразования, отнеся его к одной из форм реорганизации. Таким образом, согласно ст. 57 ГК РФ, различают пять форм реорганизации юридического лица: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование. Согласно выше указанным способам, при одних происходит прекращение ранее существовавших юридических лиц, при других - ранее существовавший субъект права не прекращает своей деятельности, но образуется также новое юридическое лицо.

Так, при слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает свое существование, права и обязанности переходят к вновь образованному субъекту права.

Присоединение предполагает, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. При этом статус не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав.

Разделение и выделение, в принципе, схожи. Имеют лишь различие в том при разделении одна организация прекращает деятельность и на ее базе создается несколько новых предприятий, а при выделении на базе структурных единиц основной организации образуются новые юридические лица, но сама она продолжает существовать.

Суть преобразования в том, что юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Никаких количественных изменений участников гражданского оборота не происходит. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику. По сути, преобразование является наиболее распространенной формой реорганизации. Коммерческие организации не могут преобразоваться в некоммерческие, общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества - в товарищества или государственные предприятия.

Реорганизация может затрагивать интересы их кредиторов этого общества. Исходя из этого, в ст. 60 ГК РФ законодатель предусмотрел гарантии всех участников юридического лица. Поэтому при применении любого из способов реорганизации необходимо письменно уведомить кредиторов. Процесс реорганизации протекает для всех форм в общем порядке. Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших лиц. Однако, при реорганизации в форме присоединения реорганизация считается завершённой с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённой организации (п. 4 ст. 57 ГК).

Реорганизация - сложный и длительный процесс. Требующий от учредителей, принявших решение о начале этой процедуры специальных знаний, соответствующей квалификации, соблюдения множества процедур. По своей сложности этот процесс во всех формах требует проведения инвентаризации имущества юридического лица; согласование всех расчетов с налоговым органом и внебюджетными фондами; погашение задолженности по зарплате и прочим расчетам с работниками организации и т.д.

Реорганизация в форме преобразования – сложная операция. Владельцу бизнеса предстоит издать не один приказ, чтобы завершить операцию. По этой причине требуется заранее изучить тонкости процедуры.

Что это

Реорганизация предприятия в форме преобразования – это ряд действий, во время выполнения которых меняется организационно-правовая форма компании, а само учреждение прекращает существование.

На его месте создается другая организация, которая сохраняет все права и обязанности первой фирмы. Во время операции происходит смена устава и учредительных документов.

В отличие от других видов реорганизации, в мероприятии принимает участие только 1 юридическое лицо.

Операция подразумевает наличие следующих особенностей:

1. С экономической точки зрения, преобразованная организация продолжает рассматриваться как та же самая компания.
   

   Изменения касаются только внутренней структуры менеджмента фирмы и организационно-правовой формы. Все остальные сферы коррективам не подвергаются.

2. С макроэкономической точки зрения, преобразование – нейтральное мероприятие.
   

   Баланс предприятия не изменяется.

3. С юридической точки зрения, операция приводит к кардинальным переменам.
   

   Создается новая фирма, к которой переходят все права и обязанности предшественника.

Процедура преобразования бывает 2 видов – добровольная или обязательная.

1. Первая разновидность осуществляется по инициативе хозяев фирмы.
   

   Действие может выполняться, когда владельцы предприятия приходят к выводу, что компания начнет эффективнее работать, если ее организационно-правовая форма будет изменена.

   Чаще всего хозяева учреждения, которое функционировало в форме ООО, решают преобразовать его в акционерное общество.

2. Обязательное преобразование выполняется при наступлении ряда случаев.
   

   Действие выполняется, если владельцы некоммерческой организации решают заняться предпринимательской деятельностью или количество участников организации превысило допустимую законом отметку.

   Следует помнить, что к реорганизации не относится изменение типа акционерного общества.

Законодательство

Владелец бизнеса, который планирует выполнить действие, должен изучить:

Нормативно-правовые акты регламентируют все нюансы операции и позволяют получить ответы на большинство вопросов, которые могут возникнуть в процессе реорганизации.

Видео: подробно

Для кого актуально

Операция принесет пользу компаниям, которые желают увеличить масштабы производства. Выполнение действия станет выходом и для обществ, которые достигли максимальной отметки, установленной в отношении количества участников.

Не всегда преобразование – это признак укрупнения компании.

Мероприятия могут выполнить фирмы, которые осуществили реорганизацию в форме выделения и теперь желают выбрать новую организационно-правовую форму.

Преимущества

Процедура преобразования имеет ряд преимуществ.

1. Выполнение операции – единственный способ изменить организационно-правовую форму учреждения, не прерывая при этом осуществление деятельности.
2. Преобразование может выполняться после других видов реорганизации.
3. Оно позволяет привести вновь созданные компании к единому статусу.

Порядок

Существует установленный порядок выполнения операции. Необходимо строго придерживаться схемы. Отступление от нее может привести к тому, что осуществить процедуру не удастся.

Образец решения о реорганизации в форме преобразования

Операция начинается с принятия решения о проведении реорганизации в форме преобразования.

Действие выполняется на общем собрании. Выполнение операции должны поддержать ¾ участников. Составляется протокол собрания. Решение оформляется документально.

Бумага должна содержать следующие сведения:

• наименование компании;
• местонахождения учреждения;
• порядок преобразования;
• условия выполнения действия;
• особенности формирования нового уставного капитала.

Уведомление гос органов

Когда решение о старте реорганизации принято, владельцы компании обязаны уведомить налоговые органы. Сообщение направляется в письменной форме.

Действие требуется выполнить в течение 3 суток с момента принятия решения. Образец документа

Получив сообщение о принятом решении, специалисты государственного органа внесут в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процедуру реорганизации.

Публикация в вестнике

После сообщения в государственный орган о проведении процедуры, необходимо направить информацию в СМИ. Для выполнения действия подходит не любой общедоступный источник.

Информация об изменениях, касающихся юридических лиц, должна публиковаться в «Вестнике государственной регистрации» .

Именно туда требуется направить сведения о том, что компания находится в процессе реорганизации в форме преобразования. Действие выполняется 2 раза с разницей в 1 месяц.

Сообщение кредиторам

Действующее законодательство обязывает владельцев организации оповестить кредиторов о процедуре реорганизации в форме присоединения. Для этого им направляется соответствующее уведомление.

Только сообщив контрагентам о том, что начат процесс реорганизации, предприятие может приступать к дальнейшим действиям. Кредиторы получают право потребовать досрочно расторгнуть существующее соглашение о сотрудничестве.

Компания будет обязана предоставить им единовременное покрытие убытков.

Кредиторы обязаны объявить о своем решении не позднее 30 дней с момент получения уведомления. Если этого не произошло, сотрудничество продолжается на прежних условиях. Новым партнером кредиторов будет выступать правопреемник организации.

Регистрация в ЕГРЮЛ

Финальная стадия операции – внесение записи в ЕГРЮЛ .

Действие выполняют сотрудники налоговой инспекции. Чтобы процедура была выполнена, потребуются подтверждающие документы.

Владельцу компании предстоит собрать, оформить в соответствии с правилами и предоставить следующие бумаги:

• заявление;
• уставные документы;
• чек, подтверждающий уплату госпошлины;
• бумаги, подтверждающие, что информация в СМИ была опубликована;
• решение о выполнении реорганизации в форме преобразования;
• ОГРН;
• документацию, подтверждающую, что компания не имеет задолженности перед пенсионным фондом;
• код статистики;
• запрос о предоставлении уставной документации.

Получив бумаги, сотрудники государственного органа внимательно изучат ее. Если ошибок обнаружено не будет, документацию примут к рассмотрению. В установленный срок в ЕГРЮЛ будут внесены все необходимые изменения, а владелец компании получит бумаги, подтверждающие коррекцию организационно-правовой формы.

Образец передаточного акта

Выполнение реорганизации в форме преобразования подразумевает составление передаточного акта. В него включается перечень обязанностей, которые имеются у компании перед кредиторами и должниками.

Бумага необходима для того, чтобы новая фирма учла обязательства. В документе необходимо указать сведения о переходе прав и обязанностей от реорганизованного предприятия. Без бумаги сотрудники государственного органа могут отказаться производить процедуру регистрации новой компании.

Составить документацию можно в любой момент, однако предпочтительнее выполнять действие вместе с заполнением отчетности.

Ограничения и обязанности

Следует помнить, что, если действие выполняется для уменьшения налоговых выплат, оно бессмысленно. Все обязанности, которыми обладала реорганизуемая компания, перейдут к новой фирме.

Вопросы

Чтобы упростить выполнение действия, предприниматель, желающий выполнить преобразование компании, должен ознакомиться с перечнем вопросов, которые возникают наиболее часто. Получение своевременного ответа на них упростит осуществление операции.

Меняется ли ИНН

Задавшись вопросом, необходимо посмотреть на компанию, с юридической точки зрения. Производя анализ с данной позиции, предприниматель выяснит, что компания полностью прекращает существование, а на ее месте создается новая фирма.

Это значит, что требуется замена всей документации, в том числе и ИНН. Компании будет присвоен новый номер.

Отчетность и налоговые последствия

К компании, создаваемой на месте реорганизованного предприятия, переходят все обязательства.

Это значит, что новой фирме придется уплатить все налоги, которые должен был внести в казну государства предшественник.

Единственное отличие состоит в том, что, если сотрудники налоговых органов выявят в отчетности реорганизованной фирмы ошибки, они не смогут наказать за них руководство нового предприятия.

Прочие нюансы

Реорганизация в форме преобразования – сложная операция, которая имеет ряд особенностей.

Занимаясь ее выполнением, требуется учесть следующие нюансы:

• выполнение процедуры займет 2–3 месяца ;
• новая компания должна предоставить вступительную отчетность, которая составляется на основе данных реорганизованной фирмы;
• если небольшая компания желает сменить систему налогообложения, она должна подать соответствующее заявление в течение 5 дней после преобразования.

Чтобы упростить выполнение операции, владелец бизнеса может обратиться в специализированные компании.

Увольнение работников

Реорганизация в форме преобразования позволяет компании не прерывать деятельность. Увольнять персонал не придется. Однако работодатель обязан уведомить сотрудников о планирующихся изменениях.

Они имеют право самостоятельно принять решение о продолжении деятельности в компании. Если работник решит уволиться, делается соответствующая запись в трудовой книжке. Сотрудничество с остальным персоналом продолжается на прежних условиях.
здесь.

Сроки и стоимость

Выполнение операции займет 2–3 месяца .

Действие связано и с денежными тратами. Компания должна привести уставной капитал в соответствии с минимальным размером той организационно-правовой формы, которую владелец бизнеса планирует выбрать.

Кроме того, если предприниматель не может самостоятельно выполнить операцию, он должен обратиться в специализированные органы. Они готовы взять на себя все манипуляции, однако стоимость их услуг начинается от 25 000 руб.

Реорганизация в форме преобразования – сложная процедура, которая требует наличия перечня знаний для выполнения. Однако ее осуществление поможет компании выбрать ту организационно-правовую форму, которая упростит реализацию целей фирмы. Способ позволит выполнить преобразование без прекращения выполнения деятельности.

Преобразование представляет собой изменение организационной и правовой формы юридического лица, которое уже существует и зарегистрировано в общем порядке. В соответствии с законодательством существующие сообщества имеют право преобразования в другую хозяйственную форму.

При этом необходимо учитывать, что сообщество акционеров удастся преобразовать только в ООО или производственный кооператив. Что касается ООО, то его преобразование возможно только в общество, несущее дополнительную ответственность, полное товарищество, ОАО, а также товарищество на вере.

Последствия в налоговой отрасли

При реорганизации юридического лица в форме преобразования нет смысла снижать до минимального показателя налоговые затраты, поскольку на основании ст. 50 НК РФ выполнение всех обязанностей по выплате налоговых платежей юридическом лицом лежит на его правопреемнике.

Если до начала процедуры, направленной на реорганизацию, проверяющие службы не обнаружили правонарушения, то после её завершения, они не могут накладывать штрафы на ООО или ЗАО, вновь образованное.

Из этого следует, что если юридическое лицо до процедуры реорганизации не выплатило налоговые платежи и у него имеется задолженность, то ответственность по их выплате ложится на вновь образованное сообщество.

Причины реорганизации

Преобразование юридического лица может быть вызвано различными причинами. Выделяют две разновидности:

1. Добровольная - принятие решение осуществляется на общем собрании.
2. Принудительная - решение о реорганизации принимается уполномоченными государственными органами либо в судебном порядке.

Процедура преобразования

Процедура преобразования сообщества состоит из нескольких этапов:

1. Устанавливается организационная и правовая форма юр. лица, которое будет создано.
2. Принимается решение о проведении преобразования. Для этого организуется общее собрание с участием всех учредителей. На нем необходимо утвердить протокол о преобразовании компании. В соответствии с этим протоколом будут установлены:
   1. Форма, по которой осуществляется реорганизация;
   2. Порядок преобразования, условия при котором он происходит;
   3. Процедура мены долей, принадлежащих участникам, на акции сообщества или паи производственного кооператива;
   4. Устав юр. лица, которое будет вновь образовано;
   5. Акт передачи.

После этого на общем собрании участники избирают новые органы сообщества, а также поручают им осуществлять регистрационные действия.

1. Производится инвентаризация, итогом которой становится составлением акта инвентаризации.
2. Выбирается место для регистрации юр. лица, которое создается путем преобразования. Порядок регистрации происходит по месту сообщества, которое прекратило свою хозяйственную деятельности.
3. Затем происходят подготовительные мероприятия:
   1. ИФНС уведомляется о том, что начался процесс реорганизации (вносится соответствующая запись в единый реестр);
   2. В СМИ публикуется информация о том, что планируется реорганизация путем преобразования (публикация осуществляется два раза в течение двух месяцев);
   3. Направление извещений о преобразовании всем кредиторам;
   4. Составляется акт передачи;
   5. Уплачивается государственная пошлина (квитанцию нужно сохранить);
   6. Сведения об изменении организованной и правовой формы предоставляются в ПФР.
   7. На следующем этапе в налоговые органы подаются документы. На их основании в соответствии с порядком государственной реорганизации и прекращении хозяйственных функций юридическим лицом, ИФНС вносится в единый реестр сведения о том, что было создано новое сообщество. Дополнительно отмечается прекращение деятельности реорганизованного юридического лица.
   8. Завершение процедуры реорганизации. Она завершается с того момента, когда в реестре появляется запись про созданное юр. лицо.

Документация, необходимая для преобразования

Для осуществления реорганизации потребуется представить следующие документы:

1. Заявление, оформленное в соответствии с установленным образцом Р12001.
2. Учредительная документация сообщества, которое подвергается преобразованию, копии свидетельств ИНН, ОГРН, а также устав, статистические коды, выписки из единого реестра.
3. Решение, принятое на общем собрании, об осуществлении реорганизации.
4. Решение о создании нового сообщества (к нему необходимо приложить новый принятый устав).
5. Доказательства, подтверждающие опубликование сведений в СМИ.
6. Акт передачи.
7. Квитанция, подтверждающая уплату пошлин за регистрацию юридического лица и копии учредительной документации.
8. Справка из ПФР об отсутствии долгов.
9. Запрос, направляемый на выдачу устава (копии).

Под преобразованием юридического лица понимается изменение организационно-правовой формы этого юридического лица. В процессе реорганизации путем преобразования юридическое лицо прекращает свою деятельность с передачей всех прав и обязательств вновь созданному юридическому лицу уже в новой организационно-правовой форме.

Осуществляя реорганизацию путем преобразования, необходимо обратить внимание на следующие основные моменты:

1. Ограничения по выбору новой ОПФ

Законодательством предусмотрен ряд ограничений в том, в какую организационно-правовую форму можно преобразовать существующее юридическое лицо. Так:

• Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив. (ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
• Акционерное общество (закрытое или открытое) – общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив, некоммерческое партнерство. (Ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. №208-ФЗ)
• Автономная некоммерческая организация – в фонд (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996г. № 7-ФЗ)
• Некоммерческое партнерство – в общественную организацию (объединение), фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996г. № 7-ФЗ)
• Учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996г. № 7-ФЗ)
• Ассоциация или союз вправе преобразоваться в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество или товарищество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996г. № 7-ФЗ)
• Благотворительная организация не может быть реорганизована в хозяйственное товарищество или общество (ст. 11 ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях от 11.08.1995 № 135-ФЗ)
• Производственный кооператив – в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество (ст. 112 Гражданского кодекса РФ)
• Возможность преобразования организаций других ОПФ установлена соответствующим законом или Гражданским кодексом.

Кроме того, выбирая новую организационно-правовую форму, необходимо помнить о том, что законодательство устанавливает свои требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу и т.д. Например:

• Минимальный уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью и закрытого акционерного общества составляет 10 тыс. рублей, открытого акционерного общества – 100 тыс. рублей;
• Общество (ООО, ЗАО, ОАО) не может иметь единственного учредителя - юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя;
• Учредитель (товарищ)- физическое лицо в товариществе должен быть зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя;
• Количество товарищей в товариществах – не менее 2;
• Количество учредителей некоммерческого партнерства – не менее 2;
• Количество членов производственного кооператива – не менее 5;
• Наименование некоммерческой организации должно содержать указание на осуществляемую (планируемую) деятельность;
• И так далее.

В нашем Агентстве (ЗАО «Столичный Стандарт») зафиксированы случаи обращения клиентов с просьбой преобразовать индивидуального предпринимателя (ПБОЮЛ) в ООО или АО. В связи с этим обращаем Ваше внимание на то, что это не возможно: индивидуальный предприниматель не является юридическим лицом, и тем более у него нет организационно-правовой формы. В данной ситуации предприниматель должен прекратить в установленном Законом порядке свою деятельность в качестве индивидуального предпринимателя и открыть (учредить) ООО или АО.

Также обращаем Ваше внимание на то, что изменение типа акционерного общества (например, из закрытого в открытое) не является реорганизацией в форме преобразования. Такие изменения проводятся и регистрируются как изменение типа и наименования акционерного общества.

2. Обязанность преобразования

В некоторых организационно-правовых формах есть обязанность по реорганизации путем преобразования. Например:

• В Обществах с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществах при превышении количества участников 50, необходимо преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив;
• Если по решению участников на ассоциацию (союз) возлагается ведение предпринимательской деятельности, такая ассоциация (союз) преобразуется в хозяйственное общество или товарищество.

3. Изменение наименования при преобразовании

Полное наименование юридического лица состоит из организационно-правовой формы и собственно из самого индивидуального наименования (которое, как правило, заключается в кавычки). Преобразование – это смена организационно-правовой формы и по этому поводу, как правило, вопросов нет. Что касается самого индивидуального наименования, то его можно оставить прежним или изменить. В случае изменения наименования следует обратить на следующие моменты:

• Наименование юридического лица не должно вводить в заблуждение. Например, основными видами деятельности ООО «СтройПроект» должны являться строительно-проектные работы, а не розничная торговля сосисками в тесте.
• В наименовании нельзя использовать название другой организационно-правовой формы. К примеру, ООО «Строительная акционерная компания «ДОМ».
• Не допускается использование аббревиатур зарубежных организационно-правовых форм в наименовании организации на русском языке. Например, ООО «Ромашка, ЛТД».
• Кроме того, при использовании в наименовании организации слов «Москва», Московской символики, «Россия», «Федеральный» и образуемых от этих слов сочетаний необходимо получать разрешение на их использование в соответствующих органах власти, что не так просто.
• В наименовании некоммерческих организациях должно содержаться указание на конкретные цели или вид деятельности.

Проверка наименования на уникальность на данный момент не проводится, поэтому при выборе наименования наше АГЕНТСТВО рекомендует руководствоваться вышеприведенными критериями, а также не заниматься плагиатом наименований уже существующих известных организаций или организаций, работающих на том же сегменте рынка и имеющих известную репутацию, зарегистрированные товарные знаки с использованием наименования и т.д.

4. Изменение юридического адреса при преобразовании

При преобразовании можно смело поменять место нахождения («юридический адрес») организации. Только надо иметь ввиду, что смена налоговой инспекции или вообще перевод в другой город, затянут процедуру реорганизации.

При изменении юридического адреса документы на государственную регистрацию преобразования подаются в налоговый орган по старому адресу.

5. Изменение состава участников при преобразовании

В процессе реорганизации путем преобразования не допускается изменение состава участников (учредителей). Вводить новых или выводить старых участников необходимо либо до реорганизации, либо после.

6. Необходимость уведомления кредиторов

С 1 сентября 2014г. упразднена обязанность реорганизуемого общества по уведомлению кредиторов о предстоящей реорганизации, в том числе путем подачи объявлений в Вестник государственной регистрации.

---