Вам понравился материал? Вы можете угостить автора чашечкой ароматного кофе и оставить ему доброе пожелание 🙂

Ваше угощение будет обязательно доставлено до автора. Чашка кофе - это не много, но она согревает и придает силы творить дальше. Вы можете выбрать, чем угостить автора.

Чашка кофе из ПитСтопа за 60 руб.

Крепкий эспрессо за 110 руб.

Восхитительное Латте за 175 руб.

X Хотите оставить пожелание для автора?

Оставить пожелание Пропустить

Как зарегистрировать ООО? Какой необходим пакет документов? Сколько стоит регистрация и какой порядок открытия общества с ограниченной ответственностью? Инструкция с образцами документов.

Если Вы определились с выбором необходимой Вам организационно-правовой формы и решили создавать юридическое лицо в виде Общества с ограниченной ответственностью (ООО), то внимательно читаем этот материал.

быстрый доступ по материалу:

Коротко об обществе с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – это общество созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

В ООО две ветви власти:

– законодательная власть, в виде участников, устанавливающая основные правила жизни Общества и назначающая исполнительный орган;

— исполнительная власть, он же директор или генеральный директор. Вообще название исполнительного органа никак не влияет на его полномочия, если только об этом не указано в Уставе, и выражает только желание директора выделить себя.

В идеальном ООО участники принимают Устав, назначают директора, финансируют деятельность ООО за счет уставного капитала, и делят прибыль; а директор руководит ООО, раз в год или квартал отчитывается перед участниками и зарабатывает им прибыль. К сожалению таких идеальных обществ мало и встречаются редко. Чаще один из участников является исполнительным органом или прямо влияет на решения принимаемые директором. Впоследствии данные ошибки могут привести к тому, что либо директор будет отвечать за якобы самовольные действия, не оформленные надлежащим протоколом общего собрания участников, либо участники будут отвечать за действия директора, т.к. прямо ему на это указывали.

Основными документами ООО являются:

— Устав общества. Самый главный документ, в котором указывается, чем ООО занимается, какой срок у директора, основные правила для общества;

— Список участников Общества. Список, который ведет Общества и в нем указываются данные об участниках;

— Протоколы собраний участников Общества. Именно в протоколах решений участников Общества и указываются все принятые ими решения.

Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью Вам понадобятся:

Устав принятый учредителями, участниками общества с ограниченной ответственностью

Основным документом ООО является его устав. В настоящее время допускается два вида устава – это устав принятый учредителями, участниками общества и типовой устав общества с ограниченной ответственностью.

Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
• иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Данный образец устава используется уже несколько лет, с периодическим обновлением при изменениях законодательства. Для использования его при регистрации ООО следует обязательно изменить и проверить следующее:

название общества;

раздел 1 — в нем указываются общие данные об ООО;

пункт 3.1 – в нем указывается основная цель создания общества, т.е. тот основной вид деятельности, который будет осуществляться;

пункты с подпунктами 3.2 – виды деятельности, которыми общество планирует заниматься. Лучше указывать как можно больше, так сказать на всякий случай. Первые 10 видов деятельности впоследствии надо будет указать в виде кодов ОКВЭД в заявлении. Все виды деятельности можно взять из специализированных баз, например отсюда – ОКВЭД.РФ http://xn--b1aeqp1f.xn--p1ai/ и сразу использовать правильные названия.

пункт 6.1.3 – размер уставного капитала

пункт 8.1 – название исполнительного органа. Чаще всего мы рекомендуем использовать «директор». Т.к. например «генеральный директор» обычно используется в больших компаниях, где есть и технический директор и исполнительный и т.д. Использовать такие «громкие» названия в простом обществе многие воспринимают как «дурной тон».

пункт 9.3 – срок действия директора. Обычно срок указывается 3 года, но его можно сделать как бессрочным, так и на один месяц. Разница только в том, что при заключении сделки у Вас попросят устав для проверки полномочий директора, и если там указан небольшой срок его полномочий, то необходимо будет представлять и протокол с решением об избрании, т.к. по истечении срока директор перестает быть директором. Именно по этой причине иногда маленький срок указывается специально, например для вывода из под ответственности директора в предбанкротном состоянии общества.

подписи на последней странице – необязательно, но используем.

Также некоторые пункты устава изменены под реальные ситуации, их либо надо исключить, либо изменить на текст соответствующий законодательству.

пункт 5.3. указано, что общество не имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания и не отвечает по сделкам, заключенным последним. Согласно законодательства это не так и в практике общество будет давать дочернему обществу обязательные указания, но если указания не будут подтверждены документально, то есть вероятность уйти от ответственности за действия дочернего общества.

пункт 6.5.2 – установление необходимости согласия других участников на отчуждение доли. Можно выбрать, что согласие не требуется.

пункт 6.5.5 – установлена цена выкупа в размере 0,5. Это сделано, чтобы затруднить выход участников из общества. Можно поменять на 1,0.

пункт 6.6.2 – право на выход путем отчуждения доли обществу допускается даже если никого не останется. Пункт введен под возможность бросания общества без участников и директора. По закону это запрещено, но до тех пор. пока этот пункт в уставе, общество может его применять.

пункт 6.7.2 – голоса принадлежащие обществу учитываются при голосовании. Это направлено на усиление контроля над обществом и принятие необходимых решений для общества, когда участники начинают сориться. По закону голоса не учитываются, но до тех пор, пока этот пункт в уставе, общество может его применять.

пункт 6.8.1 – предусмотрены все варианты для распределения прибыли. Рекомендуют выбирать один из них, но в практике, указание всех вариантов, позволяет не ограничивать распределение прибыли только годовыми собраниями.

Все остальные пункты устава представляют из себя копирование соответствующих норм федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданского кодекса РФ.

Типовой устав общества с ограниченной ответственностью

В связи с тем, что большинство обществ с ограниченной ответственностью создается по одним и тем же формам уставов и учредители даже не вникают в их смысл, возникла необходимость в типовой форме устава. Начиная с 2016 года при регистрации юридического лица можно указать, что общество осуществляет свою деятельность по типовой форме предусмотренной Правительством Российской Федерации. Пока такой типовой формы нет, но раз есть возможность установленная законом, то можно ею пользоваться.

Если Вы не желаете сами составлять устав, и вникать в смысл его пунктов, можно в протоколе решений об учреждении указать, что общество применяет типовой устав. Тогда устав при регистрации будет не нужен. На дату написания этого материала еще нет утвержденного типового устава. Исходя из текста Постановления Правительства Российской Федерации от 06.11.2015 г. № 1201 «О внесении изменений в Положение о Министерстве экономического развития Российской Федерации» полномочия по разработке типового устава переданы в Минэкономразвитие. По мере появления информации дополним этот материал и типовым уставом. Но несмотря на отсутствие утвержденного типового устава, думаем, что уже можно пользоваться этой нормой и следующее юридическое лицо попробуем зарегистрировать с использованием этой формы устава.

Протокол решений учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью

Само создание юридического лица как общества, начинается с протокола решений о его создании. Идеально это ситуация выглядит следующим образом: собираются физические лица, или физические и юридические, или одно юридическое или, одно физическое, вообщем кто-то собирается в одном месте и говорит «Создаем общество, с уставным капиталом в определенном размере, для определенных целей». Вот эта фраза и является моментом создания юридического лица. А последующая регистрация в налоговых органах, только подтверждает данный факт.

Если общество создается одним лицом, например один гражданин решил создать общество, то документ будет называться Решения единственного учредителя общества, а если лиц несколько, то Протокол решений учредителей общества. Следует заметить, что до момента внесения записи в ЕГРЮЛ участники общества называются учредителями, а участниками они становятся после этой записи. Поэтому второй и последующий протоколы будут уже соответственно именоваться как Решения единственного участника Общества и Протокол решений участников Общества.

Для подтверждения достоверности указанных в протоколе данных, протокол решений должен быть нотариально заверен. Это требование появилось в Гражданском кодексе РФ с введением статьи 67.1 Данное условие можно обойти, если в одном из протоколов решений, или в уставе – указать, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола – а дальше на выбор два варианта

1) всеми участниками присутствовавшими на собрании

2) всеми участниками.

Разница в этих вариантах в том, что если уставный капитал разбит на несколько долей, или между участниками происходят ссоры, то лучше использовать первый вариант. Но этот вариант проблематичен с точки зрения возможного иска в суд. Второй вариант больше защищает интересы участников, но при наличии ссор принятие решений может быть парализовано. Мы рекомендуем использовать вторую формулировку.

Не забудьте общее правило: «Документ, состоящий из нескольких страниц, необходимо прошивать». Поэтому не забудьте прошить Ваш протокол.

Как видите список вопросов почти одинаков, исключения только в оформлении, т.к. единственному учредителю не надо голосовать по предложенному варианту решения.

Также добавим еще два варианта – это при учреждении общества с типовым уставом.

Заявление о регистрации юридического лица

После того, как Вы определились с текстом Устава – типовой или нет, а также написали протокол решений учредителей, необходимо подготовить заявление для налоговой службы.

Согласно действующих правил заявления от имени юридического лица составляются по специальным формам, текст распечатывается. Если Вы представляете документы лично в налоговую службу, то подпись удостоверять не надо. Если отправляете почтой, то необходимо подпись нотариально удостоверить. Также можно направлять документы через электронные сервисы и подписывать ЭЦП.

Заполняя графы, по сути отвечая на вопросы программы. Вы самостоятельно за 20 минут составите заявление для государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью. Дальше, либо самостоятельно направляетесь в налоговую службу и представляете пакет документов с заявлением, либо обращаетесь к нотариусу.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Очень важный вопрос при регистрации общества с ограниченной ответственностью, т.к. от этого вопроса в какой-то степени зависит отношение к Вашему обществу.

Согласно действующему законодательству для регистрации общества с ограниченной ответственностью достаточно 10 000 рублей – это минимальный размер уставного капитала. Это обстоятельство было одним из ключевых для выбора ООО в качестве фирм-однодневок, т.к. позволял создать юридическое лицо с минимальным вложением.

Если Вы собрались заниматься бизнесом долго и с ориентацией на большое количество контрагентов, то рекомендуем большой уставной капитал. Обществ с ограниченной ответственностью много, а обществ с уставным капиталом хотя бы миллион — очень мало.

При учреждении общества необходимо оплатить не менее ¾ уставного капитала, что предусмотрено ст. 66.2 ГК РФ, а оставшуюся часть оплатить в течение 4-х месяцев с даты регистрации, что предусмотрено ст. 16 ФЗ «Об ООО».

Для оплаты уставного капитала банки предоставляют возможность открытия временного расчетного счета. С рекомендацией об оптимальных банках можете ознакомиться в материале Уссурийской общественной организации защиты прав потребителей «Анализ работы банков г. Уссурийска за 2015 год»

Если Вы выбираете вариантов уставного капитала – минимально предусмотренный законодательством, то перед регистрацией Вам надо будет открыть временный счет и положить на него 8000 рублей.

Государственная пошлина за регистрацию общества с ограниченной ответственностью

Последним важным обстоятельством перед регистрацией юридического лица является необходимость оплатить государственную пошлину за регистрацию юридического лица. Рекомендуем сервис предоставляемый налоговой инспекцией – Поиск реквизитов своей инспекции и формирование квитанции на оплату государственной пошлины

Выбор системы налогообложения

Выбор системы налогообложения имеет большое значение. Несмотря на то, что законодательно никто не связывает выбор системы налогообложения с регистрацией юридического лица, мы считаем, что этот вопрос надо решать до регистрации и уведомлять налоговую службу в момент регистрации.

Перед выбором системы налогообложения рекомендуем Вам обратиться к аудитору и получить консультацию. Это связано с тем, что ООО используют в основном три системы налогообложения и каждая имеет свои плюсы и минусы. Именно аудитор поможет Вам правильно определить необходимую Вам систему налогообложения. Мы же приведем только основную общую информацию:

Общая система налогообложения. Если Вам необходимо возмещение НДС, то общая система налогообложения для Вас. Эту систему используют все крупные компании, бюджетные учреждения, муниципальные и государственные юридические лица. Данная система широко используется в производстве и строительстве. Для применения общей системы налогообложения каких-то заявлений подавать не надо. Если заявлений о применении упрощенной системы налогообложения не будет, то общая система налогообложения будет применяться автоматически. Можно начать с упрощенной системы, а впоследствии отказаться от упрощенной системы, или переход произойдет автоматически при достижении определенной суммы дохода или количества работников.

Упрощенная система налогообложения – 15% (доход минус расход). Интересная система налогообложения. которая предусматривает уплату налогов от разницы между полученными доходами и произведенными расходами. Если расходы превышают доходов, то платиться 1% от поступившей суммы денег. Неплохая система, но необходим хороший бухгалтер для ведения бухгалтерского учета. Данная система хорошо применять при строительстве и производстве, когда нет проблем с предоставление отчетной документации по расходам, т.к. главным будет являться именно обоснованные расходы принимаемые налоговой службой. Если при проверке какие-то расходы будут признаны не обоснованными, то налоговая служба произведет доначисление.

Упрощенная система налогообложения – 6% (от дохода). Система налогообложения, когда не надо следить за расходами, а достаточно отдавать 6% от поступающих денежных сумм. Система также применяется в строительных бригадах, компаниях оказывающих услуги населению и т.д., когда возникает проблема в документальном подтверждении расходов.

При выборе в качестве системы налогообложения одного из вариантов упрощенной системы, Вам необходимо сделать соответствующее заявление. Лучше его подавать вместе с заявление о регистрации юридического лица.

Еще раз проверяем наличие всех необходимых документов – и собрав пакет идем в налоговую инспекцию (если представляем документы лично).

Спустя 5 рабочих дней получаем документы, заказываем печать и идем в банк для открытия расчетного счета.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter .

Сначала Вам нужно придумать название фирмы, определить, где будет находиться ее офис, какой размер уставного капитала будет оптимальным, выбрать режим налогообложения.

Фирменное наименование:

У фирмы может быть до 6-ти фирменных наименований.

Однако, обязательным является только полное фирменное наименование на русском языке.

• Полное
  Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Лидер»
• Сокращенное фирменное наименование на русском языке:
  ООО «ТД «Лидер» или
  ООО «Торговый Дом «Лидер».
• Полное
  Тrade Нouse «Lider», Limited liability company (английский язык).
• Сокращенное фирменное наименование на иностранном языке:
  Тrade Нouse «Lider», Ltd. (английский язык).
• Полное
• Сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации.

Вы можете назвать свою компанию как угодно. Однако закон устанавливает ряд ограничений на использование в наименовании определенных слов. Например, слова «Москва», «Россия» можно включить в название компании только получив разрешение государственных органов.

Кроме того, лучше назвать фирму уникально.

Как проверить уникальность выбранного названия ? Ведь может быть его уже давно кто-то использует?

При отсутствии законодательно установленной процедуры, Вы можете выяснить примерное количество организаций с «Вашим» или похожим названием. Зайдите на официальный сайт Федеральной налоговой службы в раздел «Сведения о юридических лицах, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц». В поле «наименование» напишите название Вашего будущего ООО. И Вы получите список уже имеющихся фирм с таким же названием.

Юридический адрес:

Юридический адрес должна иметь любая организация.

Надо ли подтверждать юридический адрес при создании фирмы? Закон этого не требует. Но на практике, к сожалению, все гораздо сложнее.

Если адрес не «массовый», то шансы на успех достаточно велики.

Единственный нюанс: в назначенный день Вы можете не получить зарегистрированные документы «на руки». Их отправят по почте на юридический адрес для проверки его реальности.

Поэтому лучше приложить гарантийное письмо от собственника помещения. Это значительно уменьшит вероятность отказа в регистрации с мотивировкой: «среди представленных документов отсутствует заявление о государственной регистрации юридического лица, содержащее достоверные сведения об адресе места нахождения».

Уставный капитал:

Для открытия ООО необходим уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала составляет 10000 руб.

Порядок оплаты уставного капитала денежными средствами:

С 5 мая 2014 г. исключена обязанность по оплате половины уставного капитала на момент регистрации ООО. Учредитель оплачивает свою долю в уставном капитале в определенный договором об учреждении (решением единственного учредителя) срок, но не позднее четырех месяцев с момента регистрации

Учредители:

Учредителями ООО могут выступать российские и иностранные граждане и юридические лица.

Ограничения по количеству учредителей:

от 1 до 50 лиц (включительно).

Ограничения по составу учредителей:

1. Учредителем может быть только дееспособный гражданин.

Полная гражданская дееспособность по общему правилу возникает при достижении гражданином совершеннолетия, т.е. с 18-ти лет. Исключением из этого правила является вступление в брак до 18-ти лет либо прохождение процедуры эмансипации.

2. Запрещено заниматься предпринимательской деятельностью: государственным и муниципальным служащим, военнослужащим, депутатам законодательных органов государственной власти, руководителям государственных и муниципальных унитарных предприятий.

3. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать учредителями коммерческих организаций.

Генеральный директор либо директор:

Генеральный директор (директор) избирается из числа учредителей общества либо привлекается со стороны в качестве наемного работника.

Если генеральный директор - иностранец:

Иностранный гражданин должен иметь разрешение на работу в Российской Федерации.

А организация, нанимающая иностранца на работу, обязана иметь разрешение на привлечение и использование иностранной рабочей силы.

Отсутствие указанных разрешений влечет за собой наложение административных штрафов (ст. 18.15 КоАП РФ):

на граждан в размере от 2 000 до 5 000 рублей;

на должностных лиц - от 25 000 до 50 000 рублей;

на юридических лиц - от 250 000 до 800 000 рублей либо административное приостановление деятельности на срок до 90 суток.

Исключение:

1. Граждане Республики Беларусь, а также постоянно проживающие в России иностранные граждане (по виду на жительство) вправе свободно осуществлять трудовую деятельность на территории РФ. При этом организации-работодателю получать разрешение на привлечение и использование иностранной рабочей силы не нужно.

2. С 1 июля 2010 года организации-работодатели имеют право привлекать и использовать иностранных работников без разрешения миграционной службы, если иностранные граждане:

o Прибыли в Российскую Федерацию в порядке, не требующем получения визы (из Айзербайджана, Армении, Беларуси, Казахстана, Киргизии, Молдовы, Таджикистана, Узбекистана, Украины и некоторых других стран), либо

o Являются высококвалифицированными специалистами, размер заработной платы которых составит два и более миллиона рублей за год.

При этом разрешение на работу у описанных в этом пункте категорий иностранных граждан должно быть обязательно.

Виды деятельности:

Коды видов деятельности юридического лица определяются в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности.

Вы можете перечислить в уставе и в заявлении на регистрацию любое количество видов деятельности, которыми предполагаете заниматься.

В уставе допускаются более общие формулировки видов деятельности по сравнению с Заявлением о государственной регистрации юридического лица.

Шаг 2. Подготовка документов для регистрации:

Список для создания ООО физическими лицами - гражданами Российской Федерации:

1. (158 КB ) о государственной регистрации юридического лица при создании по форме Р-11001 - рекомендуемая форма.

2. Решение (протокол) об учреждении.

4. Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (если требуется).

Подпись заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случаев, когда заявитель представляет документы лично и одновременно представляет документ, удостоверяющий его личность, а также когда документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

Шаг 3. Госпошлина:

Размер государственной пошлины установлен Налоговым кодексом РФ и составляет 4000 руб.

Государственная пошлина может быть оплачена в любом отделении Сбербанка.

Внимание!

Оплату следует делать именно в том регионе, где Вы собираетесь зарегистрировать компанию.

В квитанции в качестве плательщика указывается тот учредитель, который подписал Заявление по форме Р-11001 у нотариуса.

Шаг 4. Регистрирующий орган:

В налоговую Вы подаете:

1. Заявление по форме 11001.

2. Квитанция на 4 000 руб.

3. Устав - оригинал в двух экземплярах;

4. Решение учредителя о создании или Протокол (если учредителей несколько) - оригинал.

5. Гарантийное письмо от собственника Вашего юридического адреса.

6. Расписка в двух экземплярах.

Приняв Ваше заявление, инспектор предоставит Вам расписку, где будет указана дата получения зарегистрированных документов.

---