1. Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Комментарии к ст. 87 ГК РФ

Положения ГК РФ, закрепляющие основы правового статуса ООО, конкретизируются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом определение ООО и правила об ответственности участника, не платившего долю, содержащиеся в указанном Законе, полностью воспроизводят положения части 1 комментируемой статьи.

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Кроме того, общество вправе иметь полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру "ООО".

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов РФ может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов РФ, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества. (Таким образом, нельзя, например, включать в наименование аббревиатуру LTD.)

Основными источниками регулирования правоотношений, связанных с деятельностью ООО, являются ГК РФ и указанный выше Федеральный закон, требования которых выступают в качестве общих норм. В то же время для некоторых категорий ООО, в зависимости от сферы их деятельности, установлены специальные нормы, учитывающие специфику соответствующей деятельности. В частности, это кредитные организации, для которых базовым нормативным регулятором наряду с названными источниками является Федеральный закон "О банках и банковской деятельности".

Текущая редакция ст. 87 ГК РФ с комментариями и дополнениями на 2018 год

Комментарий к статье 87 ГК РФ

1. Общество с ограниченной ответственностью - одна из организационно-правовых форм юридического лица - хозяйственного общества, относится к коммерческим корпоративным организациям с разделенным на доли учредителей (участников) уставным капиталом (ст. 66 ГК РФ).

Среди коммерческих организаций общество с ограниченной ответственностью является самой популярной организационно-правовой формой. В отличие от хозяйственных товариществ участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале. Таким образом, общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников.

С 01.09.2014 общества с ограниченной ответственностью признаются непубличными обществами (см. комментарий к ст. 66.3 ГК РФ).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В отличие от другой организационно-правовой формы хозяйственного общества акционерного общества, в обществе с ограниченной ответственностью отсутствуют процедуры, связанные с эмиссией акций, необходимостью публиковать отчетность. Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью содержит много диспозитивных норм, предоставляющих участникам общества достаточную свободу в установлении правил и порядка отдельных процедур в уставе общества.

2. Общество с ограниченной ответственностью может быть образовано:
- одним физическим лицом;
- несколькими учредителями (физическими и юридическими лицами).

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Одним из основных требований к обществу с ограниченной ответственностью является определение его фирменного наименования - оно должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".

Общество с ограниченной ответственностью осуществляет свою деятельность на основании устава, который признается единственным учредительным документов общества.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные не имущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

Осуществление деятельности общества с ограниченной ответственностью обеспечивается органами управления обществом, высшим из которых является общее собрание участников общества.

3. Участники общества с ограниченной ответственностью обладают равными правами и обязанностями, в том числе в части внесения вклада. Каждому участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит доля в уставном капитале общества, равная сумме его вклада.

Ответственность участников общества носит ограниченный характер - в пределах суммы их вклада или его оплаченной части, кроме случаев установленных законодательством. Так, в частности, участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

4. Применимое законодательство:
- ФЗ от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5. Судебная практика:
- постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 N 90/14;
- постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 06.02.2014 по делу N А03-16239/2011;
- постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 по делу N А10-12/2013;
- решение Арбитражного суда Приморского края от 02.07.2014 по делу N А51-13521/2014;
- решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.04.2014 по делу N А53-22648/12.

Консультации и комментарии юристов по ст 87 ГК РФ

Если у вас остались вопросы по статье 87 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.

Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.

Комментарий к статье 87 Гражданского Кодекса РФ

1. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является наиболее распространенной организационно-правовой формой для осуществления предпринимательской деятельности в России. Изначально причиной преобладания обществ с ограниченной ответственностью среди непубличных компаний являлось более гибкое законодательное регулирование по сравнению с акционерным законодательством. Со вступлением в силу изменений, внесенных Законом от 30 декабря 2008 г., правовое регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью значительно ужесточилось, но это не должно повлиять на привлекательность данного вида обществ, связанную с более простым порядком их создания по сравнению с учреждением акционерных обществ и возможностями эффективного контроля за изменениями состава участников.

В отличие от товариществ, опосредующих объединение лиц, общество с ограниченной ответственностью является формой объединения капиталов (а в случае создания общества единственным учредителем - обособления капитала) с целью ограничения риска убытков участников от деятельности общества стоимостью принадлежащих им долей.

2. Понятие ограниченной ответственности, отражающее специфику рассматриваемого вида хозяйственных обществ, раскрывается в абз. 1 п. 1 коммент. статьи, где устанавливается, что участники общества не отвечают по его обязательствам. Исключения из указанного правила предусмотрены абз. 2 п. 1 комментируемой статьи и п. 3 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

3. В литературе и судебной практике ответственность участника, не полностью оплатившего долю (абз. 2 п. 1 ст. 87), в большинстве случаев рассматривается по отношению к обществу как дополнительная (субсидиарная), наступающая в случае неисполнения обязательств самим обществом (см. коммент. к ст. 399 ГК). Солидарный характер ответственности проявляется в том, что не полностью оплатившие доли участники отвечают по обязательствам общества солидарно друг с другом.

Анализ судебной практики по соответствующей категории исков показывает, что судом принимается во внимание, являлся ли ответчик участником общества на момент неисполнения обязательства обществом. В отдельных случаях суд отказывал в иске на том основании, что ответчик не являлся участником общества на момент предъявления иска или вынесения судебного решения. Однако исходя из необходимости защиты интересов кредиторов указанные ограничения ответственности участников являются необоснованными. Следует сделать вывод, что суд не вправе отказывать в иске в случае прекращения участия ответчика в уставном капитале в результате продажи или уступки доли, состоявшейся после принятия обществом на себя рассматриваемого обязательства, если ответчик не представил доказательств оплаты доли до ее отчуждения (см. п. 3 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В случае перехода неоплаченной доли участника к обществу по основаниям, предусмотренным законом, лицо, прекратившее свое участие в уставном капитале общества, должно нести солидарную ответственность по обязательствам общества, возникшим до прекращения участия ответчика в уставном капитале общества. В указанном случае возможность привлечения бывшего участника к солидарной ответственности должна сохраняться до даты государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ или устава общества, вносимых соответственно по результатам продажи доли бывшего участника общества или уменьшения уставного капитала в связи с погашением непроданной доли в соответствии с требованиями ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

4. В дополнение к положениям п. 2 комментируемой статьи требования к фирменному наименованию общества устанавливаются ст. 4 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и ст. 1473 ГК. Помимо обязательного для индивидуализации общества полного фирменного наименования общество вправе иметь сокращенное фирменное наименование. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру "ООО". При заполнении графы "Фирменное наименование" на бланках официальных заявлений или документов следует указывать полное, а не сокращенное фирменное наименование, так как именно полное фирменное наименование является обязательным средством индивидуализации коммерческой организации. Так, указание в заявлении на государственную регистрацию общества сокращенного фирменного наименования вместо полного может явиться основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица. Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции (например, ООО "Кэш энд Керри") или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества (например, нельзя использовать фирменное наименование ООО "Лютик Эл-Эл-Си", содержащее русскую транскрипцию англоязычной аббревиатуры LLC, обозначающей компанию с ограниченной ответственностью (limited liability company)). Последствием несоблюдения указанных требований к фирменному наименованию может стать иск органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, к обществу о понуждении к изменению фирменного наименования (п. 5 ст. 1473 ГК).

5. В дополнение к общим нормам ГК детальное регулирование правового положения общества, прав и обязанностей его участников, порядка создания, реорганизации и ликвидации общества осуществляется Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Особенности отдельных видов деятельности, осуществляемых юридическими лицами в форме обществ с ограниченной ответственностью, обусловливают необходимость в специальной правовой регламентации. В соответствии с п. 3 комментируемой статьи особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются помимо ГК и Закона об обществах с ограниченной ответственностью также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций (в частности, Законом о банках и ФЗ от 25 февраля 1999 г. N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (СЗ РФ. 1999. N 9. Ст. 1097)).

В соответствии с п. 2 ст. 1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью иными федеральными законами могут также определяться особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции (см., например, Закон об организации страхового дела, Закон о рынке ценных бумаг). С 1 января 2010 г. специальное правовое регулирование может осуществляться и в отношении обществ, действующих в сфере частной охранной деятельности (см. ст. 6 ФЗ от 22 декабря 2008 г. "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием государственного контроля в сфере частной охранной и детективной деятельности" (СЗ РФ. 2008. N 52 (ч. I). Ст. 6227)). В соответствии с разъяснениями, данными в п. 2 Постановления ВС и ВАС N 90/14, необходимо иметь в виду, что круг вопросов, указанных в абз. 2 п. 3 комментируемой статьи и п. 2 ст. 1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по которым особенности правового регулирования названных в них обществ могут устанавливаться в иных федеральных законах, является исчерпывающим. По другим вопросам, в том числе связанным с гарантиями и способами защиты прав участников обществ (кроме кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью), применяются общие положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

6. Согласно п. 3 ст. 1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью особое правовое регулирование предусмотрено для отношений, связанных с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами. Указанные отношения регулируются в соответствии с положениями ФЗ от 29 апреля 2008 г. N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (СЗ РФ. 2008. N 18. Ст. 1940).

Официальный текст :

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Комментарий юриста :

ООО относится к категории коммерческих организаций, основанных на объединении капиталов. Коммерческий характер общества полагает основной целью деятельности общества получение прибыли и возможность ее распределения между участниками, а также определяет характер правоспособности общества. Общество обладает общей правоспособностью, оно вправе совершать сделки, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных Федеральными Законами.

Основными чертами, определяющими привлекательность данной организационно-правовой формы предпринимательской деятельности по сравнению с хозяйственными товариществами, является то, что участники общества не несут ответственности по его обязательствам, а также не обязаны лично участвовать в делах общества.

ООО по сравнению с АО является более простой формой предпринимательства; нормы, регулирующие создание и деятельность ООО являются в значительной мере диспозитивными. От общества по общему правилу не требуется публиковать сведения о результатах ведения его дел. Общество не вправе привлекать средства для своего развития путем выпуска акций (пункт 7 статьи 66 Гражданского Кодекса РФ).

Согласно пункту 1 данной статьи общество обязано иметь уставный капитал, который разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Размер доли участника общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Уставный капитал формируется за счет долей участников общества, вносимых в счет оплаты приобретаемых ими долей в уставном капитале.

В абзаце 1 пункта 1 сформулировано одно из исходных положений, касающихся характера ответственности в обществе. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими частей доли. Данное правило связано с наличием в структуре общества оплаченного участниками общества уставного капитала. Именно уставный капитал выступает гарантом интересов кредиторов общества. Личная ответственность участников по долгам общества по общему правилу исключается.

Норма абзаца 2 пункта 1 предусматривает возможность привлечения участников, не полностью оплативших долги, к солидарной с обществом и друг с другом ответственности по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

Ответственность участников предполагает, что кредиторы общества вправе требовать исполнения обязательства (полностью или в его части) как от всех участников, не полностью оплативших доли, совместно, так и от любого из них в отдельности, имея в виду при этом, что ответственность каждого такого участника ограничивается суммой денежных средств или стоимостью имущества, которые не были своевременно внесены участником в оплату принадлежащих ему акций.

Согласно пункту 2 данной статьи общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму (

Другое