Ликвидация общества с ограниченной ответственностью представляет собой прекращение существования организации без перехода её прав и обязанностей в порядке правопреемства к каким-либо лицам.

Данная процедура предполагает выражение участниками общества воли на прекращение им деятельности. Волеизъявление осуществляется посредством принятия решения органом управления - (учредителей) или единственным .

Каковы же мотивы принятия решения о ликвидации?

Дело в том, что упомянутая процедура может носить добровольный или принудительный характер.

Добровольное прекращение деятельности (добровольная ликвидация ООО) может быть вызвано различными причинами: нежелание участников компании продолжать предпринимательскую деятельность ввиду её нерентабельности и убыточности; желание срыть имеющиеся нарушения, которые были допущены в деятельности ООО (бухгалтерские, налоговые и т.п.).

Причинами принудительного закрытия компании могут являться грубые (многократные) нарушения положений правовых актов, а именно антимонопольного, трудового законодательства, норм о налогах и сборах.

Сама процедура ликвидации в целом совпадает, однако некоторые особенности все же присутствуют. Например, применительно к решению о ликвидации стоит отметить, что в рамках добровольного порядка решение принимает волеобразующий орган компании (собрание участников), а при принудительном – органы государственной власти.

Принятие решения о ликвидации

Решение о закрытии компании должно приниматься общим собранием участников. На повестку дня выносится вопрос о прекращении деятельности, утвердительный ответ на который должен быть дан участниками единогласно.

Решение о ликвидации принимает определенную специфику в зависимости от количества участников (учредителей) фирмы.

Если перед нами «компания одного лица», единственный участник принимает решение о ликвидации ООО, выражая волю на прекращение деятельности юридического лица, если участников несколько, то их воля воплощается в протоколе общего собрания, которое должно проводиться в соответствии с процедурой, регулируемой нормами гражданского законодательства.

Решение единственного учредителя (участника)

Данный документ начинается с названия, которое выглядит следующим образом: Решение №Х единственного участника ООО «Ромашка». Далее фиксируется дата и место (город) принятия решения. Обратите внимание, что срок для уведомления налогового органа о принятии рассматриваемого решения начинает течь со дня его принятия. Соответственно, если в 3-дневный срок нет возможности предоставить соответствующие сведения, лучше заранее подготовить его текст, оставив место для даты свободным.

Затем следует вводная часть документа, которая подразумевает указание фамилии, имени, отчества, паспортных данных и места регистрации физического лица либо наименование, ИНН, ОГРН, данных о государственной регистрации и адреса, если участником выступает юридическое лицо.

После вводной части следует сам текст решения, который включает:

Указание на добровольную ликвидацию и реквизиты принимаемого решения как основание назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора).
Указание численности и персонального состава комиссии с паспортными данными и адресом места жительства (аналогичные данные указываются и применительно к ликвидатору).
Поручение ликвидационной комиссии или ликвидатору осуществить действия, связанные с ликвидацией ООО в соответствии с требованиями законодательства.

уведомить регистрирующий орган о настоящем решении;
разработать и утвердить план действий по ликвидации;
произвести инвентаризацию имущества и обязательств компании;
взыскать дебиторскую задолженность;

Нотариальное удостоверение решения не требуется. Также не нужно ставить на данном документе печать организации, поскольку участник (учредитель) действует от собственного имени, а не от имени предприятия.

Протокол общего собрания участников (учредителей)

По своей правовой природе протокол о ликвидации ООО по своей правовой природе является решением волеобразующего органа управления компании. По содержанию различий с рассмотренным выше решением практически нет, однако присутствуют определенные особенности оформления и принятия. Именно эти особенности и будут рассмотрены далее.

В названии документа указывается: «Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»

Затем указывается количество прибывших участников, их персональный состав и размер доли в уставном капитале организации, наличие кворума и полномочность собрания, а также приглашенные лица с указанием паспортных данных и адреса места жительства, избираются председатель и секретарь собрания.

На этом вводная часть документа заканчивается, и формулируются вопросы повестки дня с указанием количества лиц проголосовавших «ЗА», «ПРОТИВ» и воздержавшихся от голосования по каждому из вопросов повестки.

На повестку дня выносятся следующие вопросы:

Ликвидация ООО «Ромашка».
Назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора.
Наложение обязательств на ликвидационную комиссию.

После текста основной части документа указываются фамилия и инициалы председателя и секретаря собрания, а соответствующие лица ставят подписи.

Вопрос с печатью организации и нотариальным удостоверением документа решается также, как и в случае принятия решения единственным участником ООО: печать ставить не нужно, как и обращаться к нотариусу.

Решение и протокол оформляются в двух экземплярах, поскольку один из них остается в организации, а другой передается в налоговый орган в качестве приложения к уведомлению о начале процедуры Ликвидации по форме Р15001.

Следует отметить, что при проведении общего собрания следует соблюдать нормы корпоративного права, то есть участники ООО должны быть оповещены надлежащим образом о его проведении, а кворум должен быть соблюден. В противном случае решение учредителей о ликвидации ООО может быть оспорено или вовсе считается не принятым.

Итак, мы рассмотрели структуру, содержание и процесс принятия решения о ликвидации. Следует обратить внимание, что ввиду особой важности данного документа для дальнейшей судьбы компании, он должен быть подготовлен и оформлен без ошибок и исправлений. В тексте не допускаются зачеркивания и приписки.

Соответственно, прежде чем распечатывать текст, следует внимательно проверить все введенные данные, особое внимание следует обратить на паспортные данные участников, принимая во внимание, что они могли измениться с момента проведения предыдущего общего собрания.

Какие действия обязано совершить юридическое лицо в процессе своей добровольной ликвидации? Каковы основные этапы ликвидации - от принятия решения о закрытии организации до уничтожения печати? Сколько времени займут ликвидационные процедуры? Есть ли возможность их упростить? Обо всем этом пойдет речь в настоящей статье.

Принятие решения о ликвидации

Процедура ликвидации начинается с принятия решения о ликвидации. Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их ликвидации, регулируются нормами ГК РФ и Закона о регистрации . В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников). Данная норма продублирована в п. 1 ст. 21 Закона об АО и в п. 1 ст. 57 Закона об ООО .

Пунктом 1 ст. 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Пунктом 1 ст. 20 Закона о регистрации детализировано, чтоучредители (участники) юридического лица в течениетрех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган (ФНС).

Формы сообщения, представляемые в связи с ликвидационными мероприятиями, а также порядок заполнения этих форм утверждены Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25@ . В ходе ликвидации используются:

уведомление о ликвидации юридического лица (форма Р15001);
заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р16001).

Итак, первое, что нужно сделать в рамках информирования регистрирующего органа, - представить уведомление о ликвидации с основанием «в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица» (п. 2.1 приложения 8 к Приказу ФНС России № ММВ-7-6/25@ ).

ФНС по отношению к организациям выступает одновременно и как фискальный, и как регистрирующий орган. Обязанности налогоплательщика по отношению к налоговому органу в связи с фактами хозяйственной деятельности прописаны в ст. 23 НК РФ . Обязанности организации по отношению к регистрирующему органу, которым является та же налоговая служба, установлены Законом о регистрации . До 24.08.2013 организации информировали налоговый орган в связи со своей ликвидацией дважды:

С принятием Федерального закона от 23.07.2013 № 248-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую НК РФ и некоторые другие законодательные акты РФ, а также о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ» ранее предусмотренная ст. 23 НК РФ обязанность налогоплательщиков сообщать о своей ликвидации в налоговый орган отменена. На данное обстоятельство обращаем особое внимание, поскольку форма С-09-4 из Приказа ФНС России № ММВ -7-6/362@ до сих пор не исключена.

На основании пп. 3 п. 3 ст. 28 Закона о страховых взносах о начале процедуры ликвидации следуетуведомитьтакже внебюджетные фонды.

Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 ГК РФ .

Создание и работа ликвидационной комиссии

Второй шаг после принятия решения о ликвидации - это назначение участниками организации ликвидационной комиссии или ликвидатора (п. 2 ст. 62 ГК РФ ). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 3 ст. 62 ГК РФ ). На основании учредители (участники) юридического лица уведомляют регистрирующий орган о ликвидации по форме Р15001 в связи с формированием ликвидационной комиссии, назначением ликвидатора (п. 2.2 приложения 8 к Приказу ФНС России № ММВ-7-6/25@ ).

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ и Приказом ФНС России № САЭ-3-09/355@ ликвидационная комиссия помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» объявление о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации объявления о ликвидации. Объявление размещается вне зависимости от наличия кредиторов.

Представление отчетности во время процедуры ликвидации

Пока идет процедура ликвидации, организация как налогоплательщик представляет бухгалтерскую отчетность в общем порядке (Письмо ФНС России от 07.08.2012 № СА-4-7/13101 ), а как лицо, находящееся в процессе ликвидации, - промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс.

Промежуточный ликвидационный баланс содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, о перечне предъявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ ). После составления промежуточного баланса на основании п. 3 ст. 20 Закона о регистрации в налоговый орган необходимо направить уведомление о ликвидации по форме Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 2.3 Приказа ФНС России № ММВ-7-6/25@ ).

Ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами (п. 5 ст. 63 ГК РФ ).

Дополнительно установлены обязанности ликвидируемой организации по отношению к внебюджетным фондам. Пунктом 3 ст. 11 Закона об индивидуальном учете и п . 4 ст. 9 Закона о пенсионных накоплениях установлено, что организация обязана в течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса представить в ПФРсведения индивидуального (персонифицированного) учета застрахованных лиц и реестр застрахованных лиц, за которых уплачены дополнительные страховые взносы на накопительную часть трудовой пенсии.

Увольнение сотрудников

Сотрудники ликвидируемой организации подлежат увольнению в порядке, установленном ТК РФ. На основании ч. 1 ст. 81 ТК РФ трудовой договор может быть расторгнут работодателем в случае ликвидации организации. Гарантии и компенсации сотрудникам в связи с ликвидацией организации, а также обязанности работодателя прописаны в ст. 178 и 180 ТК РФ .

В целях содействия занятости населения ликвидируемые организации обязаны на основании п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 № 1032-1 «О занятости населения в РФ» сообщить в службу занятости об увольнениях не позднее чем за два месяца, а в случае массового характера увольнений - не позднее чем за три месяца до начала проведения соответствующих мероприятий.

Удовлетворение требований кредиторов

Ликвидационная комиссия принимает меры для выявления кредиторов и получения дебиторской задолженности, а также письменно (заказным письмом с уведомлением о вручении) сообщает кредиторам о ликвидации юридического лица.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (п. 3 ст. 63 ГК РФ ).

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (абз. 2 п. 3 ст. 63 ГК РФ ).

После того как суд примет решение о признании ликвидируемой организации банкротом, требования кредиторов подлежат удовлетворению в порядке, предусмотренном процедурой банкротства.

Особенности ликвидации в рамках банкротства

Если в процессе ликвидации будет установлена невозможность удовлетворения требований всех кредиторов, организация подлежит ликвидации по упрощенной процедуре банкротства, установленной гл. 11 Закона о банкротстве . Упрощенный порядок предполагает, что после принятия судом решения о признании ликвидируемого должника банкротом такие меры, как наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление, при банкротстве ликвидируемого должника не применяются (п. 1 ст. 225 Закона о банкротстве ).

Итак, при обнаружении недостаточности средств для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (п. 2 ст. 224 Закона о банкротстве ).

Закон о банкротстве особо выделяет ситуацию, когда недостаточность средств выявлена после принятия решения о ликвидации юридического лица, но до создания ликвидационной комиссии . В этом случае в соответствии с п. 3 ст. 224 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом в арбитражный суд подает учредитель (участник) или руководитель ликвидируемой организации; при этом упрощенный порядок банкротства не используется (п. 3 ст. 225 Закона о банкротстве ).

Ведение дел переходит от ликвидационной комиссии к конкурсному управляющему. На основании п. 2 ст. 225 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом.

Завершение процедуры ликвидации

Согласно требованиям п. 1 ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются:

подписанное заявителем заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р16001). В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Законом о регистрации порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены;
ликвидационный баланс;
документ об уплате государственной пошлины (в настоящий момент государственная пошлина за регистрацию добровольной ликвидации организации на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 800 руб.);
документ, подтверждающий подачу в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 , п. 2 ст. 11 Закона об индивидуальном учете и п . 4 ст. 9 Закона о пенсионных накоплениях .

На основании заявления регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней принимает решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица (п. 5 ст. 22 и п. 1 ст. 8 Закона о регистрации ), вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ, а также выдает заявителю подтверждающий документ. После внесения записи в ЕГРЮЛ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование (п. 8 ст. 63 ГК РФ ). По завершении процедуры в соответствии с п. 6 ст. 22 Закона о регистрации регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Послеликвидационные мероприятия

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица (п. 7 ст. 63 ГК РФ ). Совершение записей в бухгалтерском учете производится на основании решения собственников о распределении имущества. В соответствии с пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ распределение имущества ликвидируемой организации не признается реализацией. Операции по передаче имущества участникам обнуляют баланс организации.

После этого следует выполнить заключительные действия:

закрыть расчетный счет;
передать документы на хранение в архив;
уничтожить печати и штампы.

Закрытие расчетного счета

После проведения расчетов с учредителями (участниками) организации ликвидационная комиссия закрывает расчетный счет в банке. Следует отметить, что специальных сроков закрытия расчетного счета не установлено, ликвидационная комиссия может это сделать в любой момент. Однако ликвидационной комиссии удобнее выполнять свои функции, если она распоряжается расчетным счетом на всем протяжении процедуры ликвидации. Для этого надо, во-первых, после назначения ликвидационной комиссии внести изменения в карточку образцов подписей, а во-вторых, отложить закрытие расчетного счета до момента получения свидетельства о ликвидации организации, с тем чтобы иметь возможность рассчитаться по всем долгам, недоимкам, оплатить непредвиденные расходы. Закрытие банковского счета осуществляется по заявлению ликвидационной комиссии (ликвидатора) о закрытии банковского счета и выписке из ЕГРЮЛ. Напоминаем, что обязанность по уведомлению налоговых органов и внебюджетных фондов о закрытии расчетного счета с 01.05.2014 отменена.

Передача документов в архив

Далее следует определить судьбу документов в соответствии с архивным законодательством. Пунктом 10 ст. 23 Закона об архивном деле установлено, что при ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда РФ архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства.

Документы на хранение передаются в упорядоченном виде. Поэтому еще на первых этапах ликвидации ликвидационная комиссия должна оценить объем работы по оформлению документов в архив. Упорядочение документов для архива, а также уничтожение документов, срок хранения которых истек, можно произвести своими силами или поручить специализированной организации. Договор хранения документов с архивом можно заключить на любом этапе ликвидации, причем лучше это не откладывать на конец.

Уничтожение печатей и штампов

Разделом 7 Методических рекомендаций по внедрению ГОСТ Р 6.30-2003 «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов» установлены случаи, при которых печати подлежат уничтожению. Одним из таких случаев является ликвидация организации. Уничтожение производится по акту с отметкой в регистрационно-учетных формах.

Как упростить ликвидацию организации?

Если организация неработающая (нет сотрудников, кредиторов) или загодя сотрудники и обороты были переведены в другую организацию, то можно провести ликвидацию проще. Для этого необходимо реализовать активы и закрыть все расчеты до начала процедуры ликвидации как таковой. Это освободит от рассылки писем кредиторам, от реализации имущества в особом порядке, возможно, сократит время нахождения организации в процессе ликвидации. В этом случае промежуточный ликвидационный баланс не будет отличаться от окончательного баланса, так как разница между этими балансами заключается именно в наличии кредиторской задолженности. Все предлагаемые подготовительные мероприятия, конечно, не освободят от необходимости публикации в «Вестнике государственной регистрации» и ожидания сроком два месяца, ведь закон предполагает возможность ситуации, при которой могут быть выявлены кредиторы, не отраженные в учете. Некоторые особо осторожные организации не заявляют о своей ликвидации, выжидая истечения сроков давности налоговых проверок, и приступают к формальным процедурам уже после того, как прошли три полных года после завершения хозяйственных операций.

В завершение отметим, что участники организации имеют право прекратить процедуру ликвидации. Для этого надо подать в регистрирующий орган все ту же форму Р15001 с отметкой в п. 2.4, что данная форма представлена в связи с принятием решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица (решение об отмене решения о ликвидации юридического лица прилагается).

Согласно Гражданскому кодексу, процедура ликвидации юрлица обозначает полное прекращение его деятельности и не предусматривает переход прав и обязанностей в порядке правопреемственности. На это указывает 61 статья Гражданского кодекса РФ. В результате сведения о предприятии исключаются из официального реестра.

В процессе ликвидации необходимо ориентироваться на ГК РФ и ФЗ-129, которые полностью регламентируют действующий порядок закрытия компаний и предпринимателей. В частности, здесь прописываются такие положения:

перечень оснований для закрытия;
как и кем принимается данное решение;
правила уведомления контролирующих органов;
обязанности компании по публикации сведений о закрытии в СМИ;
порядок утверждения и полномочия ликвидационной комиссии;
как формируется ликвидационный баланс и какие сведения в нем отображаются;
какие документы понадобятся для закрытия;
регламент внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Есть также специальные нормативно-правовые акты, которые закрепляют правила ликвидации с учетом специфики организационно-правовых форм организации: для ООО это ФЗ-14, ОАО – ФЗ-208, банков – ФЗ-395-1.

Кто принимает решение о закрытии предприятия?

Инициатором ликвидации и субъектом, принимающим решение о ликвидации, может выступать как руководящий состав компании, так и внешние лица.

В случае, когда решение о прекращении деятельности юридического лица является добровольным и принимается по инициативе собственников, то процедура его принятия должна быть прописана во внутренней документации компании (в частности, в уставе).

Здесь указывается субъект, в компетенции которого находятся вопросы ликвидации. Это может быть решение единоличного учредителя, собрания участников, совета директоров и учредителей.

При ликвидации ОАО решение должны поддержать не менее ¾ всех акционеров.

Если компания не способна исполнить свои обязательства перед кредиторами, налоговыми органами и внебюджетными фондами, то она обязана объявить о своем банкротстве и подать соответствующее заявление в Арбитражный суд. В такой ситуации эта роль закрепляется за руководителем, а согласие всех участников общества не является обязательным.

Постановление о ликвидации может принять Арбитражный суд. Конечно, такое решение судья принимает не по своей инициативе, а на основании заявления, поступившего от заинтересованных лиц. Это могут быть кредиторы, другие юрлица, прокурор, инвесторы, органы местного самоуправления, Налоговая инспекция и пр. В зависимости от правового основания для ликвидации отличатся и субъекты, которые вправе заявить в суд. Например, при грубом нарушении налогового законодательства закрыть компанию вправе только ФНС.

Виды ликвидации юридического лица

Условно разделяют следующие виды ликвидации юрлица:

добровольная (самоликвидация);
принудительная;
альтернативная (реорганизация).

В первом случае решение о закрытии предприятия принимают сами учредители, во втором – суд.

Самоликвидация может быть обусловлена утратой интереса к данному виду бизнеса, отсутствием перспектив для его развития, низкой нормой прибыли, достижением целевых показателей и пр.

Если собственники компании могут руководствоваться абсолютно любыми мотивами закрытия предприятия, то для принудительной ликвидации нужны веские правовые основания. К таковым относятся:

нарушение законодательства в процессе регистрации юрлица (внесение в учредители умершего лица);
ведение лицензируемой деятельности без соответствующего разрешения;
грубые нарушения законодательства;
нарушение НКО цели создания.

Эти основания приведены в Гражданском кодексе, но не являются исчерпывающими. Некоторые правовые акты содержат и другие причины, которые требуют ликвидации предприятия. В частности, это нарушение законодательства в части оборота наркотических средств, снижения чистых активов ниже размера уставного капитала и пр.

Альтернативная ликвидация подразумевает реорганизацию юрлица путем смены собственников, слияния с другим юрлицом или поглощения более крупной организацией. Все неисполненные обязательства переходят к правопреемникам.

Пошаговая инструкция ликвидации организации

Процедура закрытия юрлица представляет собой длительный процесс. Приведем пошаговую инструкцию ликвидации компании.

Этап 1. Принятие решения о ликвидации юрлица и формирование ликвидационной комиссии

Когда учредители приняли решение закрыться, они обязаны оформить его по всем требованиям законодательства. В частности, составить и подписать официальный протокол собрания или решение единственного собственника.

После чего у них будет три дня для уведомления налоговой о ликвидации. В противном случае может быть наложен штраф 5000 р.

Желательно до передачи уведомления в ФНС сформировать ликвидационную комиссию, так как в отношении нее также требуется получить одобрение от налоговиков. В ее состав обычно входят руководитель, юрист, бухгалтер, учредители.

К уведомлению по установленной форме прикладываются решение о ликвидации и уведомление о создании специальной комиссии. При положительном рассмотрении представленных документов ФНС выдает компании свидетельство о том, что она находится в состоянии закрытия и делает соответствующую отметку в ЕГРЮЛ (о том, что на предприятии действует ликвидационная комиссия).

Информацию о ликвидации налоговики обязаны передать во внебюджетные фонды в том числе и пенсионный, самостоятельно об этом факте компании уведомлять их не нужно.

С указанной даты компания не может выступать учредителем других юрлиц и вносить корректировки в уставные документы.

Предприятие должно уведомить банк о составе сформированной комиссии. Это потребует переоформления подписи в карточке на председателя комиссии закрытия предприятия и лица, ответственного за подпись бухгалтерской документации.

Этап 2. Объявление о ликвидации юрлица

По закону на юридическое лицо возложена обязанность официально объявить о предстоящей ликвидации в СМИ. Это делается для того, чтобы все кредиторы смогли объявить о наличии денежных или имущественных требований к зарываемой компании. За публикацию подобных сообщений в РФ отвечают «Вестник госрегистрации» и «Вестник ВАС» (в последнем публикуются крупнейшие предприятия). Сообщения размещаются на платной основе.

полное наименование;
ОГРН, ИНН и КПП;
адрес юрлица;
сведения о принятом решении закрытии предприятия, его дата и номер;
порядок, сроки и адрес приема кредиторских требований.

Для публикации в журнал потребуется представить бланк-заявку, копию решения о ликвидации/назначении комиссии, оплаченную квитанцию стоимости сообщения, сопроводительное письмо, доверенность.

Этап 3. Уведомление работников компании и центра занятости

О своих планах по ликвидации юридического лица нужно обязательно оповестить всех сотрудников минимум за два месяца до их увольнения. Под увольнение попадают в данном случае абсолютно все сотрудники, независимо от их статуса.

В случае закрытия крупного предприятия и массового сокращения дополнительно оповещается центр занятости. Сюда передаются данные о каждом сотруднике, его стаже и квалификации.

До официального увольнения компания должна выплатить всем сотрудникам зарплату и положенные пособия.

Этап 4. Личное уведомление каждого кредитора

Публикация сообщения в СМИ не снимает с компании обязанностей по уведомлению каждого кредитора о своем решении ликвидироваться. Это нужно сделать в письменной форме.

Этап 5. Налоговая и иные проверки

Юрлицо, которое предполагается закрыть, скорее всего, подвергнется выездной налоговой проверке. Обычно эта процедура занимает 2-3 месяца. Поэтому компаниям рекомендуется не закрывать предприятие как минимум три года, сдавать нулевые балансы и только потом заявлять о ликвидации. По закону налоговики могут проверять документацию только за последние три года.

При выявлении недоимок по налогам, налогоплательщика могут привлечь к налоговой ответственности. Он обязан будет перечислить не только долги по налогам, но и штрафы, пени в бюджет.

Помимо Налоговой, проверку организации могут инициировать внебюджетные фонды: ФСС и ПФР.

Этап 6. Подготовка промежуточного ликвидационного баланса

Перед этим ликвидационная комиссия осуществляет выявление дебиторской задолженности, производит сверку по расчетам и инвентаризацию имущества. При необходимости комиссия проводит судебную и претензионную работу с должниками. Все эти мероприятия необходимы для формирования денежной массы, которая пойдет на расчёты с кредиторами.

К промежуточному ликвидационному балансу не предъявляется жестких требований. В нем отображаются сведения обо всех активах компании, кредиторских требованиях и результатах их рассмотрения. Право утверждения баланса принадлежит учредителям.

Сам промежуточный баланс вместе с уведомлением передается в регистрирующий орган. Отметка о его получении появляется в ЕГРЮЛ.

Этап 7. Погашение требований кредиторов

Теперь наступает очередь погашения кредиторских требований. Первоначально оплачиваются доги за причинения морального вреда, затем – по зарплате и вознаграждения и, наконец, приходит очередь уполномоченных организаций и кредиторов.

Если денежных средств на счетах предприятия оказалось недостаточно для погашения всего объема обязательств, то ликвидационная комиссия должна предпринять меры по продаже имущества компании и наполнению денежной массы. Когда даже этот шаг не помог и денег для погашения всех долгов после продажи имущества не хватило, комиссия обязана обратиться в суд для признания предприятия банкротом.

Этап 8. Составление ликвидационного баланса

После погашения всех кредиторских требований создается окончательный ликвидационный баланс по форме №1 ОКУД. После его согласования с налоговиками, компания может быть исключена из ЕГРЮЛ.

Оставшееся на балансе имущество разделяется между учредителями.

Отличия реорганизации от ликвидации юридического лица

Реорганизация – это преобразование и переустройство организационной структуры юрлица при сохранении имущества и производственного потенциала. Реорганизация, с одной стороны, является способом как прекращения работы юридического лица, а с другой, способом возникновения новых.

Реорганизация предприятия – это по сути одна из форм его ликвидации. Ее ключевой отличительной чертой является тот факт, что при закрытии все права и обязанности компании, ее имущество переходят к правопреемнику, хотя юрлицо при этом не перестает функционировать. Тогда как в ходе классической ликвидации права и обязанности не переходят к правопреемникам, а имущество может быть распределено между учредителями.

В остальном реорганизация и ликвидация – достаточно схожие понятия. Она может производиться по решению юридического лица или уполномоченных органов. В последнем случае государственные инстанции вправе потребовать разделить или выделить компанию при регулярном нарушении антимонопольного законодательства, превышении определенного размера активов.

Реорганизация, как и иные способы закрытия компании, имеет свои сильные и слабые стороны. В числе ее ключевых преимуществ можно отметить:

процедура занимает меньше времени (до 3-4 месяцев) и менее трудоемкая;
ее можно провести даже при условии небольшой задолженности перед кредиторами и налоговиками;
отсутствует налоговая проверка;
процедура исключает риски уголовного преследования и претензии от государственных инстанций.

Несмотря на положительные моменты, не лишена реорганизация и недостатков. Основным минусом является переход обязанностей к правопреемнику. Он должен будет погасить все долги компании. Перед слиянием также потребуется получить справку из ПФР об отсутствии долгов у каждой компании, что может спровоцировать проверку.

Виды реорганизации предприятия

Статья 57 разделяет пять видов реорганизации. В их числе слияние, преобразование, присоединение, выделение и разделение.

При присоединении в результате влияния в юрлицо других компаний оно утрачивает признаки самостоятельности. При слиянии несколько компаний укрупняются за счет прекращения работы нескольких юридических лиц.

В результате преобразования происходит изменение организационно-правовой формы бизнеса. При разделении одно юрлицо дробиться на несколько мелких компаний. При выделении компания также уменьшается, но за счет сокращения ее имущественного баланса, численности и пр.

Ликвидация с помощью банкротства

В некоторых случаях компанию можно ликвидировать только с помощью банкротства. Данный механизм разработан специально для защиты интересов кредиторов при неплатежеспособности компании.

Ликвидация при помощи банкротства имеет смысл при наличии у предприятия крупных недружественных кредиторов и при рисках привлечения учредителей к субсидиарной ответственности.

Процедура ликвидации через процедуру банкротства является обязательной только в том случае, если на недвижимое имущество компании наложен арест, задолженность перед кредиторами была обеспечена залоговым обеспечением, у компании есть задолженность по налогам.

Процедура банкротства вводится только по решению Арбитража на основании рассмотрения заявления, поступившего от собственников компании, ее кредиторов или Налоговой инспекции. После начала процедуры банкротства назначается временный управляющий, который ответственен за процесс конкурсного производства. Оно предполагает опись и реализацию всего имущества должника на торгах. Вырученные средства идут на оплату его работы и судебных издержек, а также на погашение требований кредиторов в соответствии с предусмотренной законом очередностью.

После завершения конкурсного производства считается, что все обязанности перед кредиторами исполнены и компания больше ничего им не должна, даже если фактически средств на все выплаты не хватило.

Ликвидация через банкротство завершается исключением юрлица из ЕГРЮЛ.

Документы для ликвидации предприятия

В процессе ликвидации компании необходимо собрать следующие документы:

свидетельство о регистрации ООО;
выписка из ЕГРИП;
справка из Росстата о кодах статистики;
уведомление о решении самоликвидироваться (Р 15001);
уведомление о создании ликвидационной комиссии (Р 15002);
уведомление о промежуточном балансе (Р 15003);
решение о ликвидации;
окончательный баланс;
квитанция об уплате госпошлины (800 руб.).

В ходе процедуры могут потребоваться и иные документы.

Увольнение работников по ТК РФ при ликвидации предприятия

Трудовой кодекс позволяет уволить работодателю абсолютно всех работников без исключения. В их числе лица, которые находятся в отпуске, на больничном, беременные, женщины в декрете или отпуске по уходу за ребенком.

Процедура ликвидации предприятия для работников стартует с вручения им уведомления об увольнении. Оно выдается под расписку и минимум за два месяца. Это правило относится как к штатным работникам, так и к совместителям.

С увольняемыми работниками предприятие обязано рассчитаться в последний день и работы. До этого периода им на общих основаниях выплачивается зарплата и начисляются все положенные надбавки.

При расторжении трудового договора на основании ликвидации сотрудники имеет право получить зарплату, компенсацию за неиспользованный отпуск и выходное пособие.

Сроки ликвидации и стоимость процедуры

Фиксированных значений сроков и стоимости ликвидационной процедуры нет. Данный аспект зависит от ряда факторов:

размера задолженности компании;
балансовой стоимости активов;
объема работ, которые нужно выполнить;
вид выбранной процедуры ликвидации.

Ликвидация может занимать от 2 недель до 1,5 лет. Наиболее длительной считается процедура банкротства. Реорганизация ООО займет 3-5 месяцев, смена руководящего состава и учредителей – до месяца, а только гендиректора – 2 недели.

Дешевле всего обойдется смена директора: в 10-60 тыс.р. Смена всех руководителей уже может стоить до 80 тыс.р. Стоимость реорганизации может варьироваться в диапазоне 40-60 тыс.р.

Самоликвидация – это процедура уже более дорогостоящая, за нее нужно заплатить от 40 тыс.р. до 1 млн.р. Банкротство будет стоить как минимум 250 тыс.р.

Законодательством установлены основания ликвидации юридического лица. Закрепление в законе необходимо для придания устойчивости их существованию, а также для устранения произвола и возможных злоупотреблений в отношении этих субъектов, защиты их участников и кредиторов.

Ликвидация юрлица может осуществляться в нескольких формах. Рассмотрим те из них, для которых требуется соответствующее решение.

Формы или виды ликвидации

Хотя Гражданский кодекс РФ не выделяет их в таком виде, на практике различают следующие формы ликвидации юрлиц:

добровольную;
принудительную (по решению суда);
вынужденную;
вследствие признания юрлица банкротом;
на основании федерального закона.

Решение о ликвидации юридического лица

Это наиболее частое основание для добровольной формы ликвидации.

Формы уведомления и заявления вместе с порядком их заполнения утверждены Приказом ФНС России N ММВ-7-6/25@ .

Получив информацию, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о нахождении юрлица в процессе ликвидации.

С этого момента недопустимы:

госрегистрация изменений в учредительные документы ликвидируемого юрлица;
госрегистрация юрлиц, учрежденным указанным юрлицом;
госрегистрация юрлиц, возникающих при его реорганизации.

Действия по ликвидации юрлица его учредителями (участниками) совершаются за счет его имущества, а при недостаточности последнего - за их счет солидарно (

Другое