- 1. Общие положения
- 1.1. Настоящее Положение определяет цели и задачи системы внутреннего контроля, принципы ее функционирования, а также органы Общества и лиц, ответственных за внутренний контроль.
- 1.2. Все изменения и дополнения в настоящее Положение вносятся по решению Совета директоров Общества.
- 2. Структура
- 2.1. Внутренний контроль - это непрерывно действующий процесс, встроенный в деятельность Общества и направленный на повышение эффективности процессов управления рисками, контроля и корпоративного управления наиболее оптимальным образом и с целью получения обоснованного и достаточного относительно достижения целей Общества подтверждения в следующих сферах:
- - эффективность и производительность деятельности, включая степень эффективности функционирования, получения прибыли и защиту активов;
- - надежность и достоверность финансовой отчетности;
- - соответствие применимому законодательству и нормам права, которые регулируют деятельность.
- 2.2. Система внутреннего контроля - это совокупность организационной структуры, контролирующих мер, процедур и методов внутреннего контроля, регламентированных внутренними документами, организованных и осуществляемых в Обществе Советом директоров, руководством и другими сотрудниками на всех уровнях и по всем функциям.
- 2.3. Процедуры внутреннего контроля - это совокупность мер, осуществляемых Ревизионной комиссией Общества, Комитетом по аудиту Совета директоров Общества, Советом директоров Общества, Единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором), а также иными подразделениями Общества, уполномоченными осуществлять внутренний контроль (далее - подразделения Общества), и направленных на выявление нарушений законодательства и внутренних документов Общества при осуществлении финансовохозяйственной деятельности, на оценку эффективности достижения Обществом поставленных целей, а также взаимодействия субъектов внутреннего контроля между собой в процессе реализации процедур внутреннего контроля.
- 2.4. Основной целью внутреннего контроля является получение уверенности в том, что Общество достигает поставленных целей деятельности наиболее эффективным способом.
- 2.5. Внутренний контроль призван обеспечить:
- - сохранность активов, экономичное и эффективное использование ресурсов Общества;
- - соблюдение требований действующего законодательства, внутренней политике, стандартов и процедур Общества;
- - выполнение бизнес-планов Общества;
- - полноту и достоверность бухгалтерской и финансовой отчетности, управленческой информации Общества;
- - выявление и анализ рисков в момент их возникновения в деятельности Общества;
- - планирование и управление рисками в деятельности Общества.
- 3. Принципы функционирования системы внутреннего контроля
- 3.1. Система внутреннего контроля в Обществе строится на следующих принципах:
- - постоянное функционирование системы внутреннего контроля;
- - подотчетность всех участников системы внутреннего контроля - качество выполненных контрольных функций каждым лицом контролируется другими участниками системы внутреннего контроля;
- - разделение обязанностей между работниками Общества;
- - надлежащее одобрение и утверждение всех финансовохозяйственных операций уполномоченными лицами в пределах соответствующих полномочий;
- - обеспечение организационной обособленности подразделения Общества, осуществляющего ежедневный внутренний контроль, и его функциональная подотчетность Совету директоров через Комитет по аудиту;
- - ответственность всех субъектов внутреннего контроля за надлежащее выполнение контрольных функций;
- - взаимодействие всех подразделений и служб Общества, осуществляющих контроль за финансово-хозяйственной деятельностью;
- - своевременность передачи сообщений о выявленных нарушениях и отклонениях в максимально короткие сроки.
- 4. Компоненты системы внутреннего контроля
- 4.1. Система внутреннего контроля включает следующие взаимосвязанные компоненты:
- - контрольная среда, включающая компетентность сотрудников компании, политику руководства, способ распределения руководством полномочий и ответственности, структуру организации и повышение квалификации сотрудников, а также руководство и управление со стороны Совета директоров;
- - оценка рисков - представляющая собой идентификацию и анализ соответствующих рисков при достижении определенных задач, связанных между собой на различных уровнях;
- - деятельность по контролю, обобщающая политику и процедуры, которые помогают гарантировать, что директивы руководства исполняются, и включающая ряд действий, таких как: выдача одобрений, подтверждений, проведение проверок, контроль текущей деятельности, гарантия безопасности активов и разделение полномочий;
- - деятельность по информационному обеспечению и обмену информацией, направленная на своевременное и эффективное выявление данных, их регистрацию и обмен ими, в целях формирования у всех субъектов внутреннего контроля понимания принятых в Обществе политики и процедур внутреннего контроля и обеспечения их исполнения;
- - мониторинг - процесс, включающий в себя функции управления и надзора, во время которого оценивается качество работы системы внутреннего контроля.
- 5. Органы и лица, ответственные за внутренний контроль
- 5.1. Внутренний контроль осуществляется Советом директоров Общества, Ревизионной комиссией, Комитетом по аудиту, Отделом внутреннего аудита, Единоличным исполнительным органом (Генеральным директором), а также другими сотрудниками Общества на всех уровнях, и при этом каждый несет ту или иную ответственность за внутренний контроль.
- 5.2. Функции, права и обязанности, ответственность участников внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью предусмотрены организационно-распорядительными документами Общества. Данные документы, равно как и иные документы, затрагивающие вопросы внутреннего контроля, не могут противоречить настоящему Положению.
- 5.3. В целях обеспечения системного характера контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества проведение процедур внутреннего контроля осуществляется уполномоченным подразделением Общества - Отделом внутреннего аудита, ответственным за внутренний контроль, во взаимодействии с другими органами и подразделениями Общества.
- 5.4. В функции Совета директоров входит:
- - определение направления и одобрения определенных операций и стратегий системы внутреннего контроля;
- - ежегодное сообщение на Годовом общем собрании акционеров Общества о результатах проведения анализа и оценки надежности и эффективности системы внутреннего контроля, основанного на данных регулярных отчетов Единоличного исполнительного органа, внутреннего и внешнего аудиторов, Ревизионной комиссии, информации из других источников и собственных наблюдениях по всем аспектам внутреннего контроля, включая: финансовый контроль, операционный контроль, контроль над соблюдением законодательства, контроль внутренних политик и процедур;
- - определение структуры и состава подразделения Общества, ответственного за внутренний контроль;
- - совершенствование процедур внутреннего контроля.
- 5.5. Ответственность за организацию контроля над достоверностью и полнотой финансовой отчетности, надежностью и эффективностью системы внутреннего контроля Общества лежит на Комитете по аудиту Совета директоров. Роль, цели, задачи, полномочия Комитета по аудиту отражены в Положении о Совете директоров Общества.
- 5.6. Ответственность за ее функционирование в соответствии с утвержденной Советом директоров политикой в области внутреннего контроля Общества возлагается на Единоличный исполнительный орган (Генерального директора). Единоличный исполнительный орган
Общества внедряет процедуры системы внутреннего контроля и обеспечивает ее эффективное функционирование, своевременно информируя Совет директоров обо всех значительных рисках Общества, недостатках системы внутреннего контроля, о планах и мероприятиях по их устранению.
- 5.7. Сотрудники (включая руководителей) подразделений любого уровня в пределах своей компетенции принимают непосредственное участие в детальной разработке стратегий и процедур по осуществлению контроля. В их обязанности входит справляться с нестандартными ситуациями и проблемами по мере их возникновения. О значительных вопросах или возникших по конкретной сделке рисках сотрудники докладывают вышестоящему руководству Общества.
- 5.8. Ответственность за осуществление регулярного контроля над исполнением процедур внутреннего контроля, а именно за соответствием финансово-хозяйственных операций Общества законодательству Российской Федерации и Уставу Общества, а также над полнотой и достоверностью бухгалтерской и финансовой отчетности лежит на Отделе внутреннего аудита, роль, цели и задачи которого отражены в Положении об отделе внутреннего аудита.
- 5.9. Отдел внутреннего аудита Общества отчитывается перед Комитетом по аудиту Совета директоров о результатах внутреннего аудита. Отдел внутреннего аудита сообщает о выявленных нарушениях процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Комитету по аудиту.
- 5.10. Отдел внутреннего аудита Общества функционально подчиняется Комитету по аудиту Совета директоров, а административно Единоличному исполнительному органу (Генеральному директору).
- 6. Процедуры и методы внутреннего контроля
- 6.1. Процедуры внутреннего контроля Общества включают:
- - определение взаимосвязанных и непротиворечащих целей и задач на различных уровнях управления Обществом;
- - выявление и анализ потенциальных и существующих оперативных, финансовых, стратегических и других рисков, которые могут помешать достижению целей деятельности Общества;
- - оценка существенных компонентов внутреннего контроля;
- - определение критериев и оценки эффективности системы внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью;
- - определение критериев и оценки эффективности работы структурных подразделений, должностных лиц и иных сотрудников Общества;
- - рассмотрение финансовой и другой информации в сравнении с сопоставимой информацией за предыдущие периоды или с ожидаемыми результатами деятельности;
- - использование адекватных способов учета событий и операций;
- - проверку сохранности активов;
- - надлежащее документирование процедур внутреннего контроля;
- - регулярные оценки качества системы внутреннего контроля;
- - доведение до всех сотрудников Общества их обязанностей в сфере внутреннего контроля;
- - распределение ключевых обязанностей между сотрудниками Общества обязанностей по одобрению и утверждению, учету операций, выдаче, хранению и получению ресурсов, анализу и проверке операций;
- - осуществление операций только теми лицами, которые наделены соответствующими полномочиями;
- - иные процедуры, необходимые для достижения целей внутреннего контроля.
- 6.2. При проведении процедур внутреннего контроля применяются методы инспектирования, наблюдения, подтверждения, пересчета, а также иные методы, необходимые для осуществления процедур внутреннего контроля.
- 7. Заключительные положения
- 7.1. Настоящее положение о внутреннем контроле (далее - Положение) Открытого акционерного общества “X” (далее - “Общество”) разработано на основании действующего законодательства Российской Федерации, Устава ОАО “X” (далее - Общество), Положения о Совете директоров ОАО “X”, Положения об отделе внутреннего аудита ОАО “X”.
- 7.2. В Положение могут вноситься дополнения и изменения по согласованию с Советом директором, утверждаемые приказом (распоряжением) руководителя.
- 7.3. Срок действия настоящего Положения неограничен.
По времени осуществления контроль финансово-хозяйственной деятельности организаций и предприятий подразделяют на предварительный, текущий и последующий.
Предварительный контроль применяется на стадии принятия управленческих решений, до начала совершения какой-либо деятельности.
Его целью является предупреждение нарушений законности, нецелесообразного, неэффективного использования финансовых средств, материальных ценностей, принятия необоснованных решений. Это наиболее эффективный вид контроля, так как он имеет предупредительный характер. Объекты такого контроля - проектно-сметная документация, договоры, сметы, документы, отражающие поступление и движение товарно-материальных ценностей, денежных средств.
Текущий контроль осуществляется в ходе ведения хозяйственных операций. Его цель - оперативное выявление и своевременное пресечение нарушений и отклонений при выполнении производственных заданий, поиск и освоение внутрихозяйственных резервов роста эффективности производства. Основными объектами текущего контроля являются показатели оперативной отчетности, первичные документы, отражающие те или иные хозяйственные операции.
Последующий контроль проводится после совершения хозяйственных операций по истечении определенного отчетного периода. Цель данного вида контроля - установить правильность, законность и экономическую целесообразность произведенных хозяйственных операций, выявить факты бесхозяйственности и хищений. Эта форма контроля является самой распространенной и применяется в работе всех контролирующих органов. Такой контроль обеспечивает объективную оценку деятельности всех звеньев экономики и отдельных должностных лиц. Объектами последующего контроля служат первичные документы, отражающие совершенные хозяйственные операции, регистры бухгалтерского учета и отчетности.
По источникам проведения контроль финансово-хозяйственной деятельности организаций и предприятий подразделяют на документальный и фактический контроль.
Документальный контроль заключается в проверке различного рода первичных документов, бухгалтерских и оперативных регистров, статистической, бухгалтерской, оперативной отчетности и других документальных носителей экономической информации.
Целью его является выявление правильности, достоверности, законности и экономической целесообразности документально отраженных хозяйственных операций. Специфика источников документального контроля состоит в том, что они могут быть как достоверными, так и недостоверными, полными и неполными, что сказывается на выборе технических приемов его осуществления, которые связаны главным образом с проверкой документов.
Фактический контроль предполагает проверку состояния, наличия и использования основных и оборотных средств организации и предприятия, осуществляемую путем обследования, осмотра, обмера, пересчета, взвешивания. Его целью является обеспечение безусловной достоверности контрольных данных. Объектами фактического контроля служат товарно-материальные ценности, наличные деньги и ценные бумаги, готовая продукция, товары, незавершенное производство, выполненный объем работ и т.д.
Фактический контроль не в состоянии обеспечить воссоздание всей картины хозяйственных процессов из-за отсутствия полной необходимой информации, поэтому его следует применять в сочетании с документальным контролем, что в конечном итоге повышает качественный уровень контрольно-ревизионной работы.
По методам осуществления контроль финансово-хозяйственной деятельности организаций и предприятий подразделяют на ревизию и проверку.
Ревизия - совокупность обязательных контрольных мероприятий, обеспечивающих возможность достоверного документального подтверждения обоснованности и (или) не обоснованности действий руководства и ответственных сотрудников ревизуемой организации (предприятия), совершенных по всем направлениям финансово-хозяйственной деятельности.
Проверка - совокупность контрольных мероприятий, обеспечивающих возможность достоверного и документального подтверждения обоснованности и (или) необоснованности действий руководства и ответственных сотрудников проверяемой организации (предприятия), совершенных по отдельным направлениям финансово-хозяйственной деятельности.
Еще по теме Виды контроля за финансово-хозяйственной деятельностью организаций и предприятий:
- Глава 1. Роль внутреннегоаудита и контроля финансово-хозяйственной деятельности предприятия
- И. Н. Пашкина А. В. Евдокимова. Внутренний аудит и контроль финансово-хозяйственной деятельности организации, 2009
- 8. Контроль за хозяйственно-финансовой деятельностью банка
- 3.ЗАДАЧИ, ОРГАНИЗАЦИЯ И ХАРАКТЕРНЫЕ МЕТОДЫ КОМПЛЕКСНОЙ РЕВИЗИИ ПРОИЗВОДСТВЕННОЙ И ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ
- 1.2. Финансовая отчетность - информационная база анализа финансово-хозяйственной деятельности предприятия
- 1.10. Финансовое моделирование как способ изучения ХОЗЯЙСТВЕННОЙ деятельности и выбора финансовой стратегии предприятия
- ОРГАНИЗАЦИЯ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ НА ФИНАНСОВЫХ РЫНКАХ
- 3.3. Методы комплексной рейтинговой оценки результатов финансово-хозяйственной деятельности организаций и их структурных подразделений
Управление в акционерном обществе основано на четком разграничении функций, прав и обязанностей распорядительных, исполнительных и контрольного орга нов. К распорядительным относятся общее собрание акционеров и совет директоров, называемый также наблюдательным советом, к исполнительным - правление (или дирекция) и генеральный директор (или директор); контрольным органом является ревизионная комиссия общества, к которой по своим функциям примыкает независимый аудитор или аудиторская фирма, хотя они и не относятся к органам управления общества.
Управление в акционерном обществе
Высшим органом акционерного общества является общее собрание его акционеров. За ним закреплена исключительная компетенция, которую нельзя передать другим органам общества даже по решению общего собрания. К ней во всяком случае относятся:
изменение устава общества, включая изменение размера его уставного капитала, избрание наблюдательного совета (совета директоров), ревизионной комиссии (ревизора) и исполнительных органов общества (если только последний вопрос не отнесен к исключительной компетенции наблюдательного совета), а также утверждение годовых отчетов и балансов общества, распределение его прибылей и убытков и решение вопроса о реорганизации или ликвидации общества.
В крупных акционерных обществах, насчитывающих более 50 акционеров, должен быть создан наблюдательный совет, являющийся постоянно действующим коллективным органом, выражающим интересы акционеров и контролирующим деятельность исполнительных органов общества.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества.
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Компетенция ревизионной комиссии по вопросам, не предусмотренным в Законе "Об акционерных обществах", определяется уставом акционерного общества
Ревизионная комиссия осуществляет как перспективный, так и текущий контроль за внутренней деятельностью акционерного общества.
Члены ревизионной комиссии ставят свои подписи на годовом отчете акционерного общества и на балансе в подтверждение их соответствия реальному положению дел в обществе. Без заключения ревизионной комиссии по годовым отчетам и балансам акционерного общества общее собрание акционеров не вправе утверждать баланс акционерного общества. Ревизионная комиссия вправе проверять следующие документы: финансовые документы, данные первичного бухгалтерского учета, состояние кассы и имущества акционерного общества, подтверждающие своевременность и правильность различных платежей, начисления выплат дивидендов и др.
30. Уставный капитал акционерного общества. Понятие и виды акций. Права и обязанности акционеров.
Уставный капитал акционерного общества
В соответствии с законом уставный капитал акционерного общества состоит из суммы номинальных стоимостей акций общества, приобретенных акционерами.
По российскому законодательству номинальная стоимость всех обыкновенных акций, выпускаемых данным акционерным обществом, должна быть одинаковой, как и права, которые они предоставляют свои владельцам..
Минимальный размер уставного капитала акционерных обществ
для открытого акционерного общества – не менее 100 000 рублей;
для закрытого акционерного общества – не менее 10 000 рублей.
Акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
ВИДЫ АКЦИЙ
Обыкновенная акция – это акция, владелец которой получает право голоса на собрании акционеров, то есть возможности влиять на управление компанией, однако ему не гарантируется выплата дивидендов. Дивиденды по обыкновенным акциям выплачиваются, если за отчетный период предприятие сумело заработать прибыль, решение о выплате дивидендов было принято собранием акционеров, и только после того, как дивиденды были выплачены владельцам привилегированных акций.
Привилегированная акция , в отличие от обыкновенной, обычно не предоставляет владельцу право голоса, однако гарантирует выплату дивидендов, часто фиксированного размера, в процентах от номинальной стоимости акции.
1 Акционеры-владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:
На участие в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции лично или через своих полномочных представителей в порядке, установленном статьей 57 Федерального закона «Об акционерных обществах», законодательством Российской Федерации о приватизации и настоящим Уставом;
Вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом;
Быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества;
Продавать и иным образом отчуждать принадлежащие им акции в любое время без согласования с другими акционерами Общества;
Преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций;
2 Акционеры-владельцы привилегированных акций Общества имеют право:
На получение дивидендов, объявленных Обществом;
Участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества;
Участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав, ограничивающих права акционеров-владельцев привилегированных акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за очением голосов акционеров-владельцев привилегированных акций, права ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров-владельцев привилегированных акций;
Преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);
Получать часть имущества или стоимость части имущества Общества в случае ликвидации Общества в соответствии с положениями действующего законодательства РФ и настоящего Устава;
Получать полную информацию о деятельности и финансово-хозяйственном состоянии Общества по месту нахождения Общества или по почте на указанный ими адрес;
Осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.
Акционеры Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, число которых не может превышать числа лиц, которые должны быть избраны в соответствующие органы.
Акционер или группа акционеров, владеющие в совокупности не менее чем 10 процентами размещенных голосующих акций Общества, имеют право: созывать внеочередное Общее собрание акционеров в случаях непринятия Советом директоров Общества решения о его созыве по истечении 10 дней со дня поступления такого требования от акционеров, владеющих в совокупности не менее 10 процентами размещенных голосующих акций Общества; требовать проведения ревизии (аудиторской проверки) финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Акционеры обязаны:
Оплатить приобретенные ими акции и иные ценные бумаги Общества в порядке, размерах, способами и в сроки, определенные настоящим Уставом, и решениями соответствующих органов управления Общества о размещении акций и иных ценных бумаг;
Соблюдать требования Устава Общества;
Способствовать достижению целей Общества;
не допускать разглашения коммерческой тайны и конфиденциальной информации, касающейся деятельности Общества;
Извещать держателя реестра акционеров об изменениях своих реквизитов (места жительства), включая наименование (фамилию), номеров абоненткой связи и других данных. В случае непредставления ими информации об изменении своих данных держатель реестра акционеров не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки;
Выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества, а также решения Общего собрания акционеров и Совета директоров, принятые в соответствии с их компетенцией.
Управление акционерным обществом Право акционера на роль в управлении АО реализуется:
в праве участвовать в Общем собрании акционеров – высшем органе управления АО, определяющим главные направления его деятельности;
а также в праве избирать и быть избранными в органы управления общества.
При этом одна обыкновенная акция предоставляет своему владельцу один голос в управлении делами общества, который акционер может употреблять на общих собраниях акционеров.
Контрольный пакет акций – это количество обыкновенных акций в принадлежности акционера, которое обеспечивает возможность фактически единоличного принятия либо блокирования решений по вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров.
Теоретически величина контрольного пакета акций соответствует обыкновенных акций.
Общее собрание акционеров - высший орган управления АО. Оно проводится непременно один раз в год (годовое) через 2-6 месяцев после окончания денежного года. Другие собрания являются внеочередными.
Собрание акционеров решает вопросы выборов совета директоров и ревизионной комиссии, утверждения аудитора, рассмотрения годового отчета. Решения принимаются методом голосования. Существует три метода проведения голосования:
Совет директоров устанавливает дату по состоянию на которую составляется по данным реестра перечень акционеров, имеющих право на роль в общем собрании.
Ø Акционеры информируются советом директоров о намеченном собрании методом:
Направления письменного уведомления
Через остальные СМИ
Форма сообщения определяется уставом либо общим собранием акционеров. Если форма не определена рассылка сообщения осуществляется заказным письмом.
Ø При подготовке к собранию акционерам представляются:
Годовой отчет АО
Заключение ревизора и аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности
Сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию
Проект изменении и дополнении устава
После проведения регистрации участников общего собрания счетная комиссия описывает кворум (акционеры либо их представители владеют в совокупности > 50% размещенных голосующих акции) если кворума нет объявляется дата нового собрания с той же повесткой дня (для этого собрания кворум 30%).
1. счетная комссия составляет протокол, опечатывает бюллетени и сдает их в архив
Совет директоров - осуществляет общее управление деятельностью АО, не считая вопросов относящихся к исключительной компетенции общего собрания. Членам совета директоров по решению общего собрания может выплачиваться вознаграждение либо компенсация расходов, связанных с их членством.
Компетенция исполнительного органа - все вопросы управления текущей деятельностью, не считая вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Единоличный исполнительный орган (Директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе:
Ø представляет его интересы
Ø совершает сделки
Ø утверждает штатное расписание
Ø издает приказы
Заседание правления проводит директор, подписывающий все документы от имени АО и работающий без доверенности в согласовании с решением правления.
Члены совета директоров (наблюдательного совета), директор (генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), управляющая организация либо управляющее лицо
Ø обязаны действовать в интересах АО, добросовестно и уместно
Ø несут ответственность перед АО за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействиями).
Ø ответственность нескольких лиц является солидарной.
В трибунал с иском к лицам, входящим в орган управления АО, может обратится АО либо акционер (акционеры), владеющие не менее чем 1% размещенных обыкновенных акции.
Учет и отчетность. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО.
Ответственность за компанию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное представление годового отчета, а также сведении, представляемых акционерам, кредиторам и в СМИ несет исполнительный орган АО.
Достоверность данных в годовом отчете, балансе, счете прибылей и убытков обязана быть доказана ревизором. Перед опубликованием этих документов АО обязано привлечь аудитора не связанного имущественными интересами с АО и его акционерами.
Годовой отчет подлежит предварительному утверждению советом директоров не позже чем за 30 дней до годового собрания.
Ревизионная комиссия (ревизор) избирается общим собранием акционеров. Осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО по итогам года и во всякое время по собственному решению, либо по требованию общего собрания, совета директоров, акционера, обладающего 10% акции. Вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания. Члены ревизионной комиссии не могут входить в совет директоров и другие органы управления АО.
Аудитор (гражданин либо организация) осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО на основании заключаемого с ним контракта. Аудитора утверждает общее собрание, оплата его труда определяется советом директоров.
Место ревизионной комиссии (ревизора) в системе органов акционерного общества. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора)
Ревизионная комиссия (ревизор) является постоянно действующим выборным органом акционерного общества (вне зависимости от его типа), осуществляющим контрольные функции (внутренний аудит). Ревизионная комиссия является коллегиальным органом, ревизор – единоличным.
Большое практическое значение (например, при определении круга лиц, заинтересованных в совершении обществом сделки) имеет вопрос об обоснованности квалификации ревизионной комиссии в качестве органа управления. Вообще, сам термин управление (означающий в буквальном смысле организационную деятельность по руководству чем- либо) является довольно многоаспектным; управление в широком смысле включает не только собственно руководство (подчинение), но и ревизию, контроль, отчетность и ответственность. Естественно, администрирование предполагает, что принятие управленческих решений должно завершаться контролем за их претворением в жизнь (реализацией) всеми нижестоящими звеньями. Но из сказанного вовсе не следует, что ревизионная комиссия есть орган управления. Данный вывод продиктован соображениями как содержательного, так и формально-юридического плана.
Во-первых, деятельность комиссии не направлена на непосредственную организацию работы компании, ревизоры не формулируют и не реализуют программы, финансово-хозяйственные планы и т.п., не принимают административных решений, обязательных для исполнения. Таким образом, ревизионная комиссия не осуществляет генеральную функцию управления – руководства чьей-либо деятельностью. Уже это лишает нас права назвать ревизионную комиссию органом управления. Кроме того, смысл ревизионной деятельности как раз и заключается в осуществлении контроля за управленческими процессами, в связи с чем ревизионная комиссия должна быть независимой от органов управления. Во-вторых, управленческие и контрольные функции "разведены" и самим законодателем. К этому выводу позволяет прийти, в частности, формальное толкование абз. 1 п. 6 ст. 85 Закона об АО.
Итак, ревизионная комиссия , не осуществляющая исполнительно-распорядительную и организационную деятельность, является органом контроля, а не управления.
Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) определяется Законом об АО, а по вопросам, законодательно не предусмотренным, – уставом (п. 2 ст. 85 Закона об АО).
Основная задача ревизионной комиссии (ревизора) – осуществление проверок (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества . В обязательном порядке проверка проводится по итогам деятельности общества за год. Это согласуется с предписанием п. 3 ст. 88 Закона об АО о том, что достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором). Причем заключение о достоверности данных указанных документов является информацией, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в собрании (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.2 Положения о собрании акционеров).
Кроме того, проверка (ревизия) может осуществляться во всякое время:
- – по инициативе самой ревизионной комиссии (ревизора);
- – по решению органа управления, а именно: общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета);
- – по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества (п. 3 ст. 85 Закона об АО).
Это так называемая инициативная (внеочередная) ревизия, в ходе которой могут проверяться как отдельная хозяйственная операция общества, так и хозяйственные операции за определенный период времени.
По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) составляет заключение, в котором должны содержаться: а) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах (в том числе годовом), и иных финансовых документов общества; б) информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности (ст. 87, п. 3 ст. 88 Закона об АО). Поскольку, как указывалось, ревизионный орган не является управленческой структурой, законодательство не предусматривает возможность обжалования заключений (решений) ревизионной комиссии.
Для достижения своих задач ревизионная комиссия (ревизор) наделена правом требовать от лиц, занимающих должности в органах управления, представления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества (п. 4 ст. 85 Закона об АО). Особо в законе оговорено право доступа к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (п. 2 ст. 70 Закона об АО).
Помимо прочего, контрольный орган может потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 55 Закона об АО), а также заседания совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).
В литературе неоднозначно решается проблема предоставления ревизионной комиссии (а также аудитору) права инициировать вопросы в повестку дня годового собрания. Так, А. Глушецкий считает, что отрицательное решение данной проблемы "...привело бы к надуманным осложнениям в деятельности общества", вследствие чего "...расширительная трактовка Закона представляется [автору] вполне логичной и обоснованной" (Глушецкий А Общее собрание акционеров: созыв и проведение. Обобщение практики применения закона "Об акционерных обществах". – М., 1997. – С. 56). С этим не соглашается А. Савиков, вообще имеющий "...определенные возражения против предоставления ревизионной комиссии... права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров" (Савиков А. Формирование повестки дня годового общего собрания акционеров // Хозяйство и право. 2001. № 12. С. 103). Представляется, что в настоящее время закон не дает повода для расширительного толкования: ревизионная комиссия может настаивать на проведении только внеочередного собрания, внесение же вопросов в повестку дня годового собрания – прерогатива иных лиц и органов.
