"ЭЖ-Юрист", 2011, N 44

Акционерное общество и акционеры довольно часто сталкиваются с рядом вопросов из-за ненадлежащего уровня корпоративного управления, например из-за некомпетентности гендиректора или его злонамеренных действий, приносящих материальные потери компании. Какова роль корпоративного секретаря в повышении качества управления?

Когда речь идет о повышении уровня корпоративного управления, прежде всего имеются в виду механизмы, которые бы заставляли общество работать на его акционеров. Одним из таких механизмов является введение в структуры управления корпоративного секретаря (КС). В большинстве российских АО корпоративные секретари существуют, однако в их работе нет системы и, как правило, они зависимы от исполнительного органа, что весьма снижает их возможности.

Каким должен быть корпоративный секретарь, чтобы успешно справляться со своими задачами? Во-первых, максимально независимым, беспристрастным и незаинтересованным, во-вторых, пользующимся всеобщим доверием в АО, в-третьих, полномочным, действенным и оперативным, в-четвертых, компетентным и подготовленным.

Может ли осуществлять функции КС кто-нибудь из членов органов управления акционерного общества? Правление либо другой исполнительный орган, подчиненные им подразделения или должностные лица - нет, поскольку подчиненность и подотчетность исполнительного органа исключают независимость и непредвзятость и, как следствие, общее доверие. Наблюдательный совет, его комитеты или отдельные члены также не отвечают указанным требованиям, поскольку их работа осуществляется не на постоянной основе, а путем проведения заседаний. Ревизионная комиссия не подходит на эту роль по похожим причинам - она может иметь лишь полномочия внутреннего аудитора и контролера. Ее деятельность осуществляется в форме проверок и заседаний.

Получается, что эти функции должен выполнять некто, кого нет в предусмотренной действующим законодательством РФ структуре управления АО. В мировой практике корпоративного управления они возлагаются на корпоративного секретаря.

Корпоративный секретарь - это единоличный, независимый орган акционерного общества, который осуществляет правовое, организационно-техническое обеспечение и координацию работы органов управления АО, а также обмен информацией между ними и акционерами.

Каким должен быть круг полномочий КС? Ответ зависит от решения вопроса подчиненности и подотчетности этого органа. У КС, подчиненного и подотчетного общему собранию акционеров, круг полномочий значительно шире, чем у КС, который подчиняется правлению АО.

Традиционно в компетенцию КС входят:

подготовка и проведение общих собраний акционеров, заседаний наблюдательного совета, правления, ревизионной комиссии;
оперативное информирование всех подразделений АО о принятых каждым из органов управления общества решениях;
организация и регулирование системной работы по разработке и постоянному совершенствованию устава и других внутренних нормативных документов;
организация и регулирование системной и комплексной работы по согласованию внутренних нормативных документов общества между собой;
организация и регулирование работы по рассмотрению жалоб акционеров.

Однако в каждом конкретном случае перечень полномочий может меняться, акционеры практически не ограничены законодательством.

В небольшой компании все эти полномочия могут выполняться единолично. В большом АО, безусловно, встанет вопрос о формировании аппарата КС, в котором за каждое направление будет отвечать отдельный сотрудник (группа, отдел).

Большинством приведенных полномочий сегодня наделены высшие управленцы АО, которые имеют статус заместителей председателя правления. Во многих обществах созданы отделы собственных ценных бумаг. Может возникнуть вопрос, зачем же ломать устоявшиеся и работоспособные структуры, которые уже существуют, создавая новые с аналогичными функциями?

Основа концепции КС заключается в том, чтобы объединить функции, жизненно важные для акционеров, сосредоточить их в ведении компетентных и независимых лиц, повысить степень прозрачности управления АО, освободить исполнительные органы от несвойственных им функций.

Максимальная независимость, беспристрастность и незаинтересованность КС достигается посредством:

установления подчиненности и подотчетности только общему собранию акционеров;
соответствующих требований к кандидатам на должность;
процедуры избрания (рекомендуется выбирать КС на общем собрании акционеров среди кандидатур, предложенных исполнительным органом, - это позволит привлечь к процессу и акционеров, и менеджмент компании, что приведет к назначению компромиссной кандидатуры, которая пользуется всеобщим доверием);
требований о независимости (КС не должен быть работником АО последние несколько лет; владельцем, сотрудником или членом органа управления субъекта предпринимательства, являющимся клиентом АО последние несколько лет; родственником указанных лиц);
системы оплаты его труда и утверждаемой на общем собрании акционеров сметы расходов на содержание КС.

Устав общества должен содержать норму, которая обяжет руководителя исполнительного органа общества в пределах утвержденной сметы немедленно осуществлять платежи, связанные с деятельностью КС. Полномочность и действенность КС достигается за счет фиксации в уставе АО его полномочий, принятия положения о КС, которым будет предусмотрен порядок выполнения им своих обязанностей.

Например , в устав АО можно внести следующую формулировку: "В структуру управления АО может быть введен корпоративный секретарь - единоличный, избранный общим собранием акционеров и подотчетный ему орган АО, который осуществляет правовое, организационно-техническое обеспечение и координацию работы органов управления АО, а также обмен информацией между ними и акционерами".

С одной стороны, эта норма никого ни к чему не обязывает. С другой - дает право АО вводить новые должности, не предусмотренные законодательством, или "легализовать" существующий орган КС, сориентировать сотрудников, которые выполняют эти функции.

При этом в уставе лучше указать конкретные вопросы, которые входят в компетенцию КС: выполнение функций арбитра при возникновении споров между акционерами компании или ее органами управления; подготовка и последующее проведение общих собраний акционеров, заседаний наблюдательного совета, правления, ревизионной комиссии и т.д.

Можно ли уже сейчас ввести КС в структуру "традиционных" органов АО?

Это не запрещено законодательством, хоть прямых норм, регулирующих его деятельность, нет. Нормы о КС уже сейчас могут быть внесены в устав АО, уже сейчас может быть утверждено положение АО о корпоративном секретаре, уже сейчас этот орган может начать работать. Поскольку действующий Закон об АО крайне диспозитивен и содержит указание "если иное не предусмотрено уставом", означающее, что все уточняющие нормы и правила вводятся участниками корпоративного процесса отдельно для каждой ситуации, нет причин считать такое действие незаконным.

Тем более что действующее законодательство весьма неопределенно указывает на разграничение полномочий между руководящими органами акционерного общества, используя общие формулировки с широким диапазоном толкования <1>. Фактически регулирование данных вопросов сводится к тому, что законодатель указывает: исполнительный орган АО - генеральный директор, высший орган управления акционерного общества - общее собрание акционеров, но при этом не запрещает вводить другие органы управления.

<1> Глава VII Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 28.12.2010).

Однако отсутствие упоминания о КС в законодательстве остается серьезным препятствием на пути массового внедрения института КС. Законодательное признание КС, безусловно, ускорит введение такой должности в справочник должностей и профессий, простимулирует разработку профессионального стандарта КС, учебных и тренинговых программ для них, создание профессиональной ассоциации КС. Все это вызовет повышение эффективности управления АО.

Чтобы решить, нужен ли КС в обществе, владельцам АО следует максимально честно ответить на вопросы: осуществляются ли подготовка и проведение общих собраний акционеров, заседаний наблюдательного совета, правления, ревизионной комиссии на профессиональном уровне; есть ли в обществе лицо, которое первым узнает решения, принятые каждым из органов управления общества, и оперативно информирует о них всех, кого необходимо; налажена ли системная работа по разработке и совершенствованию устава и других внутренних нормативных документов общества; ведется ли эта работа комплексно, согласованы ли документы между собой; существует ли в АО налаженная и урегулированная внутренними нормативными документами система рассмотрения жалоб акционеров?

Наверное, на большинство вопросов многие ответят утвердительно. Но готовы ли они так же утвердительно ответить: удовлетворяет ли их то, как решаются эти вопросы, и должны ли они решаться лицами, подчиненными исполнительному органу, которые не имеют ни одной акции общества? Если на эти два вопроса утвердительных ответов не найдено, это означает, что кто-то должен взять на себя обязанности корпоративного организатора, информатора, синхронизатора - того, кто будет решать мелкие и не очень проблемы, миротворца, переговорщика во время внутрикорпоративных споров и конфликтов.

И.Оськина

директор

г. Москва

зам. ген. директора,

начальник отдела по работе

с юридическими лицами

Предлагаем Вашему вниманию типовой пример должностной инструкции корпоративного секретаря акционерного общества, образец 2019 года. На данную должность может быть назначен человек, имеющий высшее профессиональное (юридическое или экономическое) образование и специальная подготовка по корпоративному управлению, стаж работы по специальности в должностях, замещаемых специалистами с высшим профессиональным образованием, не менее 5 лет, в том числе в должностях руководителей. Не забывайте, каждая инструкция корпоративного секретаря акционерного общества выдается на руки под расписку.

На представлена типовая информация о знаниях, которыми должен обладать корпоративный секретарь акционерного общества. Об обязанностях, правах и ответственности.

Данный материал входит в огромную библиотеку нашего сайта, которая обновляется ежедневно.

1. Общие положения

1. Корпоративный секретарь акционерного общества относится к категории руководителей.

2. Корпоративным секретарем акционерного общества принимается лицо, имеющее высшее профессиональное (юридическое или экономическое) образование и специальная подготовка по корпоративному управлению, стаж работы по специальности в должностях, замещаемых специалистами с высшим профессиональным образованием, не менее 5 лет, в том числе в должностях руководителей.

3. Корпоративный секретарь акционерного общества принимается на должность и освобождается от должности __________ организации (директором, руководителем) по представлению _________ (должность)

4. Корпоративный секретарь акционерного общества должен знать:

— Гражданский кодекс Российской Федерации,

— Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях,

— Федеральный закон «Об акционерных обществах»,

— Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»,

— иные нормативные правовые акты, определяющие права акционеров и регламентирующие деятельность органов корпоративного управления, порядок эмиссии и обращения ценных бумаг;

— устав и другие документы, регулирующие корпоративные отношения в обществе;

— функции совета директоров и его органов;

— порядок подготовки и правила проведения общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, а также реализации процедур корпоративного управления;

— правила раскрытия информации об обществе, порядок работы профессиональных участников рынка ценных бумаг (регистраторов общества, бирж и др.);

— основы трудового, антимонопольного и налогового законодательства, законодательства о приватизации;

— арбитражную практику;

— Кодекс корпоративного поведения;

— основы международного корпоративного законодательства;

— нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления;

— порядок урегулирования корпоративных конфликтов;

— методы и средства получения, обработки и передачи информации;

— методические и нормативные документы по вопросам технической защиты информации;

— информационные технологии, порядок и правила пользования информационными системами;

— организацию и порядок ведения переговоров;

— этические нормы и правила, морально-этические стандарты корпоративного поведения.

5. В своей деятельности корпоративный секретарь акционерного общества руководствуется:

— законодательством Российской Федерации,

— Уставом (положением) организации,

— приказами и распоряжениями __________ организации, (генерального директора, директора, руководителя)

— настоящей должностной инструкцией,

— Правилами внутреннего трудового распорядка организации.

6. Корпоративный секретарь акционерного общества подчиняется непосредственно: _________ (должность)

7. На время отсутствия корпоративного секретаря акционерного общества (командировка, отпуск, болезнь, пр.) его обязанности исполняет лицо, назначенное _________ организации (должность) в установленном порядке, которое приобретает соответствующие права, обязанности и несет ответственность за исполнение возложенных на него обязанностей.

2. Должностные обязанности корпоративного секретаря акционерного общества

Корпоративный секретарь акционерного общества:

1. Обеспечивает соблюдение подразделениями и должностными лицами акционерного общества (далее — общество) требований норм действующего законодательства, устава общества, а также других документов, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.

2. Возглавляет работу по подготовке решений совета директоров и других органов управления обществом по развитию практики корпоративного управления, контролирует их исполнение.

3. Консультирует должностных лиц и акционеров общества (далее — акционеры), а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления.

4. Руководит подготовкой и организацией проведения общих собраний акционеров, рассмотрения предложений акционеров по вопросам, включаемым в повестку дня общего собрания, в том числе по кандидатурам для избрания в выборные органы общества.

5. Обеспечивает подготовку ежегодного отчета акционерного общества, других документов, представляемых акционерам к проведению общих собраний (годовых и внеочередных), организацию подготовки и рассылки акционерам сообщений о предстоящем общем собрании, бюллетеней для голосования, а также доступ акционеров к документам, обязательным для представления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, учет поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования.

6. Контролирует работу счетной комиссии, избираемой общим собранием акционеров, получение от счетной комиссии протокола, бюллетеней для голосования, доверенностей, участвует в подготовке проекта отчета о результатах голосования, протокола общего собрания акционеров, решает другие задачи, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

7. Обеспечивает соблюдение установленных правил и порядка подготовки и проведения заседаний совета директоров, в том числе разработки планов работы и повесток дня заседаний общего собрания акционеров и совета директоров, ознакомления вновь избранных членов совета директоров с деятельностью общества и его внутренними документами, оповещение членов совета директоров и приглашенных на заседание совета директоров лиц о предстоящих заседаниях, направление им материалов по вопросам, включаемым в повестку дня.

8. Участвует в заседаниях совета директоров.

9. Организует ведение протоколов заседания совета директоров, обеспечивает их хранение и выдачу, в необходимых случаях, копий протоколов или выписок из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность.

10. Контролирует соблюдение процедуры раскрытия информации об обществе, установленной законодательством, а также уставом и иными документами общества, в том числе через механизм публичного раскрытия информации.

11. Организует хранение документов, связанных с деятельностью совета директоров и собрания акционеров общества и доступ акционеров к содержащейся в них информации, изготовление копий документов, удостоверяет их подлинность.

12. Осуществляет учет и рассмотрение обращений и запросов, поступающих от акционеров, по вопросам корпоративного управления и реализации прав акционеров.

13. Информирует совет директоров обо всех фактах несоблюдения в управлении обществом требований норм действующего законодательства и внутренних документов.

14. Запрашивает и получает информацию из системы ведения реестра акционеров общества, содействует расширению прав акционеров и их участию в корпоративном управлении.

15. Осуществляет взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг и органами государственного управления по вопросам, касающимся регулирования корпоративных правоотношений и рынка ценных бумаг.

16. Руководит подготовкой установленной отчетности по вопросам корпоративного управления.

17. Контролирует исполнение решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров.

18. Обеспечивает выполнение установленных правил и процедур, в том числе соблюдение порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, процедурой эмиссии акций общества, реализации прав акционеров по их размещению, иных процедур, направленных на защиту прав и имущественных интересов акционеров.

19. Принимает меры по предотвращению убытков обществу и/или его акционерам.

20. Способствует обеспечению высокого уровня деловой активности, соблюдению этики в отношениях между участниками рынка, морально-этических стандартов корпоративного поведения.

3. Права корпоративного секретаря акционерного общества

Корпоративный секретарь акционерного общества имеет право:

1. Вносить на рассмотрение руководства предложения:

— по совершенствованию работы связанной с предусмотренными настоящей инструкцией обязанностями,

— о поощрении подчиненных ему отличившихся работников,

— о привлечении к материальной и дисциплинарной ответственности работников, нарушивших производственную и трудовую дисциплину.

2. Запрашивать от структурных подразделений и работников организации информацию, необходимую ему для выполнения своих должностных обязанностей.

3. Знакомиться с документами, определяющими его права и обязанности по занимаемой должности, критерии оценки качества исполнения должностных обязанностей.

4. Знакомиться с проектами решений руководства организации, касающимися его деятельности.

5. Требовать от руководства организации оказания содействия, в том числе обеспечения организационно-технических условий и оформления установленных документов, необходимых для исполнения должностных обязанностей.

6. Иные права, установленные действующим трудовым законодательством.

4. Ответственность корпоративного секретаря акционерного общества

Корпоративный секретарь акционерного общества несет ответственность в следующих случаях:

1. За ненадлежащее исполнение или неисполнение своих должностных обязанностей, предусмотренных настоящей должностной инструкцией, — в пределах, установленных трудовым законодательством Российской Федерации.

2. За правонарушения, совершенные в процессе своей деятельности, — в пределах, установленных действующим административным, уголовным и гражданским законодательством Российской Федерации.

3. За причинение материального ущерба организации — в пределах, установленных действующим трудовым и гражданским законодательством Российской Федерации.

Должностная инструкция корпоративного секретаря акционерного общества - образец 2019 года. Должностные обязанности корпоративного секретаря акционерного общества, права корпоративного секретаря акционерного общества, ответственность корпоративного секретаря акционерного общества.

Должностные обязанности . Обеспечивает соблюдение подразделениями и должностными лицами акционерного общества (далее - общество) требований норм действующего законодательства, устава общества, а также других документов, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров. Возглавляет работу по подготовке решений совета директоров и других органов управления обществом по развитию практики корпоративного управления, контролирует их исполнение. Консультирует должностных лиц и акционеров общества (далее - акционеры), а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления. Руководит подготовкой и организацией проведения общих собраний акционеров, рассмотрения предложений акционеров по вопросам, включаемым в повестку дня общего собрания, в том числе по кандидатурам для избрания в выборные органы общества. Обеспечивает подготовку ежегодного отчета акционерного общества, других документов, представляемых акционерам к проведению общих собраний (годовых и внеочередных), организацию подготовки и рассылки акционерам сообщений о предстоящем общем собрании, бюллетеней для голосования, а также доступ акционеров к документам, обязательным для представления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, учет поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования. Контролирует работу счетной комиссии, избираемой общим собранием акционеров, получение от счетной комиссии протокола, бюллетеней для голосования, доверенностей, участвует в подготовке проекта отчета о результатах голосования, протокола общего собрания акционеров, решает другие задачи, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров. Обеспечивает соблюдение установленных правил и порядка подготовки и проведения заседаний совета директоров, в том числе разработки планов работы и повесток дня заседаний общего собрания акционеров и совета директоров, ознакомления вновь избранных членов совета директоров с деятельностью общества и его внутренними документами, оповещение членов совета директоров и приглашенных на заседание совета директоров лиц о предстоящих заседаниях, направление им материалов по вопросам, включаемым в повестку дня. Участвует в заседаниях совета директоров. Организует ведение протоколов заседания совета директоров, обеспечивает их хранение и выдачу, в необходимых случаях, копий протоколов или выписок из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность. Контролирует соблюдение процедуры раскрытия информации об обществе, установленной законодательством, а также уставом и иными документами общества, в том числе через механизм публичного раскрытия информации. Организует хранение документов, связанных с деятельностью совета директоров и собрания акционеров общества и доступ акционеров к содержащейся в них информации, изготовление копий документов, удостоверяет их подлинность. Осуществляет учет и рассмотрение обращений и запросов, поступающих от акционеров, по вопросам корпоративного управления и реализации прав акционеров. Информирует совет директоров обо всех фактах несоблюдения в управлении обществом требований норм действующего законодательства и внутренних документов. Запрашивает и получает информацию из системы ведения реестра акционеров общества, содействует расширению прав акционеров и их участию в корпоративном управлении. Осуществляет взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг и органами государственного управления по вопросам, касающимся регулирования корпоративных правоотношений и рынка ценных бумаг. Руководит подготовкой установленной отчетности по вопросам корпоративного управления. Контролирует исполнение решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров. Обеспечивает выполнение установленных правил и процедур, в том числе соблюдение порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, процедурой эмиссии акций общества, реализации прав акционеров по их размещению, иных процедур, направленных на защиту прав и имущественных интересов акционеров. Принимает меры по предотвращению убытков обществу и/или его акционерам. Способствует обеспечению высокого уровня деловой активности, соблюдению этики в отношениях между участниками рынка, морально-этических стандартов корпоративного поведения.

Должен знать : Гражданский кодекс Российской Федерации, Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", иные нормативные правовые акты, определяющие права акционеров и регламентирующие деятельность органов корпоративного управления, порядок эмиссии и обращения ценных бумаг; устав и другие документы, регулирующие корпоративные отношения в обществе; функции совета директоров и его органов; порядок подготовки и правила проведения общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, а также реализации процедур корпоративного управления; правила раскрытия информации об обществе, порядок работы профессиональных участников рынка ценных бумаг (регистраторов общества, бирж и др.); основы трудового, антимонопольного и налогового законодательства, законодательства о приватизации; арбитражную практику; Кодекс корпоративного поведения; основы международного корпоративного законодательства; нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления; порядок урегулирования корпоративных конфликтов; методы и средства получения, обработки и передачи информации; методические и нормативные документы по вопросам технической защиты информации; информационные технологии, порядок и правила пользования информационными системами; организацию и порядок ведения переговоров; этические нормы и правила, морально-этические стандарты корпоративного поведения.

Требования к квалификации . Высшее профессиональное (юридическое или экономическое) образование и специальная подготовка по корпоративному управлению, стаж работы по специальности в должностях, замещаемых специалистами с высшим профессиональным образованием, не менее 5 лет, в том числе в должностях руководителей.

Программа подготовлена на основе анализа деятельности систем корпоративного управления российских компаний, и, с целью подготовки (повышения квалификации) специалистов систем корпоративного управления, исполняющих функции корпоративного секретаря (секретаря Совета директоров) компании или планируемых к назначению на должность. Руководитель программы - Ольга Александровна Макарова.

Разделы программы

Аффилированные лица и группа лиц. Взаимодействие АО с антимонопольным органом
Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг
Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
Общая характеристика акционерного законодательства
Органы управления и контроля акционерного общества
Основные корпоративные действия и процедуры
Основы корпоративной конфликтологии
Правовое положение корпоративного секретаря. Введение в специальность «Корпоративный секретарь»
Правовые основы корпоративного управления
Приобретение и выкуп акций
Профессиональные участники рынка ценных бумаг
Раскрытие информации об АО
Реорганизация и ликвидация АО
Финансово-экономические аспекты в деятельности корпоративного секретаря

По результатам итоговой аттестации слушателям выдается удостоверение о повышении квалификации установленного образца СПбГУ. Выпускник программы может работать корпоративным секретарем акционерного общества. Может заниматься рассмотрением вопросов акционерного законодательства, правовых основ корпоративного управления, основ корпоративной конфликтологии, проблем крупных сделок, приобретения и выкупа акций, финансово-экономических аспектов в деятельности корпоративного секретаря. Требования к предшествующему уровню образования слушателей - высшее юридическое (экономическое) образование.

Необходимые документы

Оригинал и копия паспорта или документа, заменяющего его
Оригинал и копия документа об образовании и квалификации или справка об обучении для лиц, получающих высшее образование
Оригинал и копия документа об изменении фамилии, имени, отчества (при необходимости)

Это весьма любопытная фигура в корпорации. Ее значимость возросла сравнительно недавно даже в западных странах, где корпоративное дело достаточно развито. Раньше секретари рассматривались как лица, не имевшие каких-либо серьезных полномочий и выполнявшие в основном техническую работу. Такое представление о секретаре претерпело значительные изменения, и в настоящее время сложилось иное мнение о его полномочиях и ответственности. Причиной тому является возросший уровень сознания самих участников корпорации. Они теперь не просто стремятся получать дивиденды на вложенный ими капитал, но и хотят это делать со знанием дела и быть уверенными в том, что их участие в корпорации будет для них прибыльным.

Корпоративный секретарь - это должностное лицо корпорации со множеством обязанностей и полномочий. Он не просто клерк. Он своего рода советник директоров компании по вопросам корпоративного управления. Отсюда следует, что он должен иметь достаточную квалификацию для осуществления своих полномочий. Желательно, чтобы он разбирался во всех тонкостях бизнеса, знал основные правовые положения, особенно в области корпоративного права. По образованию он может быть юристом, или экономистом, или финансистом. Корпоративный секретарь должен быть одновременно и хорошим психологом и иметь отличные навыки общения. Помимо этого ему нужен и опыт работы. Он должен обладать сильным характером и волей, действовать независимо, быть неподкупным, но главное - проявлять профессиональный подход к делу.

Главная задача корпоративного секретаря - обеспечивать «обратную связь» между акционерами и органами управления, в частности при подготовке и проведении общего собрания, предоставлении информации об обществе. Акционеры должны иметь возможность получить ответы на свои запросы, быть уверены в соблюдении своих прав. Для этого в обществе создаются процедуры, обеспечивающие соблюдение прав акционеров и предотвращение их нарушений. Корпоративный секретарь - это хранитель и блюститель этих процедур. Он осуществляет контроль исполнительных органов корпорации и ее должност- ныхлиц на предмет соблюдения ими процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров.

Если общество принимает решение об избрании или назначении такого специального должностного лица, то его права и обязанности должны быть четко сформулированы и изложены в должностной инструкции. В уставе корпорации же в данном случае лишь устанавливается такая должность и определяется, кто на нее назначает (или избирает).

Обязанности корпоративного секретаря можно разделить на две группы.

Основные обязанности:

- оказание юридической и административной поддержки совету директоров общества;
- обеспечение членов совета директоров необходимой информацией, дающей им действительную и полную картину положения дел общества как внутри него, так и вовне;
- участие в формировании повестки дня, подготовка и обеспечение проведения заседания совета директоров;
- подготовка проектов документов для рассмотрения их советом директоров по существу и отправка их после этого по назначению;
- осуществление связи с акционерами, главная цель которой - поддержание у них уверенности в том, что общество работает в их интересах;
- ведение списков акционеров (или сбор данных), необходимых для связи с акционерами, структурными подразделениями, должностными лицами общества;
- предоставление своевременной информации акционерам о работе совета директоров и другой интересующей их и связанной с ведением дел в обществе информации;
- участие в формировании повестки дня, обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров общества;
- своевременная рассылка уведомлений о созыве общего собрания общества, а также копий документов акционерам;
- обеспечение надлежащего рассмотрения обществом обращений акционеров.

Дополнительные обязанности:

- наблюдение за исполнением решений совета директоров и менеджмента общества;
- обеспечение раскрытия информации об обществе и хранение документов;
- ведение протоколов заседаний общего собрания общества и совета директоров, а также ознакомление с ними всех заинтересованных лиц;
- обеспечение ответов на звонки, поступающие по телефонам, факсам, установленным в помещении совета директора;
- оказание консультаций работникам общества относительно корпоративных правил и процедур, документооборота, установленного в обществе;
- надежное хранение и использование должным образом печати общества;
- удостоверение документов, исходящих от общего собрания и совета директоров общества;
- получение корреспонденции, адресованной совету директоров, и передача ее соответствующим лицам;
- соблюдение правила внутреннего трудового распорядка и производственной дисциплины;
- неразглашение конфиденциальной информации;
- составление писем, справок и других рабочих документов;
- работа в Интернете: поиск, получение и отправка документов;
- обновление бланков, пополнение телефонной базы;
- встреча посетителей.

Исполнение корпоративным секретарем вышеназванных обязанностей поможет эффективно защищать права акционеров, а также избегать различных конфликтов, большая часть которых, как показывает практика, возникает из-за нарушения различных корпоративных процедур.

Трудовые отношения