Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью (также может именоваться директор, президент и т.д.) — единоличный исполнительный орган общества, который (п.п.1,3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ):

• без доверенности действует от имени общества, в т.ч. представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени общества;
• издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• осуществляет иные полномочия.

Директор ООО избирается общим собранием участников общества.

Принятие решения собранием участников ООО оформляется протоколом в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

О том, как оформить протокол о смене генерального директора (образец 2018), расскажем в нашей консультации.

Протокол о смене директора ООО

Протоколом оформляется решение 2 и более участников ООО. Если участник в обществе единственный, то решение о смене директора ООО так и будет называться - «решение единственного участника», а не протокол.

Напомним, что решение собрания участников будет считаться принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников ООО (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). При этом решение собрания может приниматься как на очном, так и на заочном голосовании.

Протокол о результатах очного голосования должен содержать (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

• дату, время и место проведения собрания;
• сведения о лицах, принявших участие в собрании;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Протокол о смене директора, как и все иные протоколы общих собраний участников общества, подшиваются в книгу протоколов. Она должна быть в любое время предоставлена любому участнику общества для ознакомления (

Процедура оформления на работу сотрудника описана во многих публикациях. Она предполагает заключение трудового соглашения. Кроме этого отделами компании-работодателя должны быть изданы и оформлены ряд документов.

Среди них есть тот, который является достаточным основанием для признания работника, принятым в штат. Таким документом является приказ о зачислении. Он издается за подписью первого руководителя (генерального директора).

Принятие на работу гендиректора представляет из себя отдельную, самостоятельную процедуру. Решение о его найме принимают владельцы компании (учредители).

Процесс принятия решения о найме генерального директора

Будет излишним говорить о том, насколько выбор гендиректора важен для компании. Данная должность несет в себе наличие максимально возможных полномочий. Он имеет право подписывать абсолютно любую документацию (касающуюся компании).

Кроме того имеет право принимать стратегические и тактические решения. Если владелец у предприятия один, процедура найма гендиректора упрощается. В этом случае решение будет единоличным.

Когда же владельцев несколько (Общества с Ограниченной Ответственностью, Открытые или Закрытые Акционерные Общества) решение принимаются по следующему сценарию.

В первую очередь созывается общее собрание совладельцев (держателей акций). Все кандидатуры выносятся на их общее рассмотрение. Методом простого голосования определяется лицо, которое будет занимать должность генерального директора.

При его назначении (не все помнят) необходимо убедиться, что кандидаты не являются директорами-аутсайдерами. Некоторым лицам судебными решениями запрещено в течение определенного периода занимать такую должность. Информацию об этом можно получить у Федеральной Налоговой Службы.

Запрос для компании-нанимателя является платным. Поэтому лучше прописать требование о предоставлении претендентами справки, разрешающей занимать должность. Им она выдается в налоговой бесплатно.

Вынесенное решение должно быть оформлено документально. Для этого нужно оформить соответствующий документ.

Протокол о назначении генерального директора ООО, образец оформления

Документом, подтверждающим совместное вынесение решения о принятии кандидата в гендиректоры на работу, является протокол о назначении генерального директора ООО. К его образцу Законодательство не предъявляет особых требований к оформлению.

В тоже время Гражданским Кодексом Российской Федерации определены правила и нормы его написания. Документ должен быть датирован. Датой его издания является день проведения общего собрания учредителей.

Оформляет бумагу назначенный секретарь. В документе указываются данные обо всех присутствующих (учредителях, держателях акций, председателе, секретаре).

Ниже расположен типовой протокол о назначении генерального директора ООО, образец которого можно скачать бесплатно.

Как составляется решение (протокол собрания) учредителей о назначении директора?

Ст. 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, устанавливает правило, согласно которому единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент и т. д.) организации избирается исключительно общим собранием участников.

Исключение составляют 2 случая:

• в обществе единственный участник;
• компетенция по принятию решения о назначении руководителя предоставлена совету директоров.

По результатам проведенного собрания составляется протокол, в котором отражаются его результаты. Именно этот документ необходимо предоставить в ФНС для внесения данных о новом директоре в ЕГРЮЛ.

ДЛЯ СПРАВКИ! Директором может быть назначен как один из участников общества, так и иное физическое лицо.

Требования к содержанию решения о назначении генерального директора прописаны в п. 4 ст. 182.1 ГК РФ. В документе должна содержаться следующая информация:

• место, время и дата составления;
• полное наименование общества;
• информация об участниках собрания;
• данные о результатах голосования;
• информация о назначаемом директоре.

После принятия решения с директором заключается трудовой договор, производится его оформление на новое место согласно требованиям ТК РФ. Директору также должна выплачиваться зарплата, несмотря на то что он может получать дивиденды как участник (если является таковым).

ДЛЯ СПРАВКИ! Для того чтобы подать сведения в ФНС о смене директора, необходимо составить заявление по форме Р14001, которое должно быть заверено у нотариуса (фактически заверяется подпись нового управленца, так как в ФНС уже он будет ее ставить). Решение учредителей отдельно заверять не нужно.

Образец решения учредителей о назначении директора можно скачать по ссылке ниже:

Не всегда есть необходимость проведения общего собрания участников. Когда в обществе всего один учредитель, он вправе назначить директором другое лицо или самого себя единолично (ст. 39 ФЗ № 14). Для этого ему необходимо составить в письменной форме решение о назначении директора, в котором будет указана информация о возложении обязанностей на конкретное лицо.

Законодатель не утверждает образец документа, но в нем должна присутствовать следующая информация:

• дата и место составления;
• информация об учредителе;
• указание на его единоличность;
• наименование общества;
• сведения о владении 100% долей в уставном капитале;
• решение о назначении конкретного лица директором;
• подпись и ее расшифровка.

Образец решения единственного учредителя о назначении директора можно скачать по ссылке ниже:

Несмотря на то что единоличный учредитель общества назначает себя его директором, согласно требованиям трудового законодательства он обязан заключить сам с собой трудовой договор и выплачивать себе зарплату (даже учитывая то, что получает дивиденды). В противном случае он будет нести ответственность по ст. 5.27 КоАП РФ.

Таким образом, решение о назначении директора может быть принято как общим собранием ООО, так и единолично (если в ООО единственный участник). Документ составляется в письменной форме и подписывается всеми участниками собрания или учредителем.

В определенных случаях компания нуждается в замене директора. Этот процесс регулируется 129-ФЗ. Директор в компании выступает исполнительным органом. Данные о директоре ООО отражаются в ЕГРЮЛ. При оформлении сделок с компанией или организацией, контрагенты проверяют компетенцию директора. В случае необходимости в новом директоре, пишется протокол собрания учредителей о смене директора, оповещается Налоговая инспекция, вносятся соответствующие данные в ЕГРЮЛ, назначается новый сотрудник, уполномоченный действовать от организации.

Решение о смене директора при одном учредителе и директоре

При замене генерального директора бывшего сотрудника увольняют. После этого ЮЛ заключает договор с вновь прибывшим гражданином. Таким образом, на предприятии исключается двоевластие. Смена директора проходит несколько этапов:

1. Готовится протокол собрания участников ООО о смене директора, при ином составе участников – решение. На названном мероприятии решаются вопросы, связанные с окончанием работы генерального директора, его трудовых отношений с ЮЛ. Кроме того, на собрании избирается новое должностное лицо на пост директора: с ним оформляется трудовой контракт.
2. Увольнение предыдущего директора, принятие на работу нового сотрудника.
3. Заполнение документа унифицированной формы — Р14001, удостоверение его у нотариуса. Кроме заявления юристу предоставляется ИНН, ОГРН, устав, решение о смене директора. Что касается выписки из реестра, которая актуальна на момент смены директора, то нотариусы принимают ее в виде электронного документа или запрашивают информацию из реестра в самостоятельном порядке. Но некоторые юристы требуют выписку в бумажной форме. Этот вопрос уточняется в нотариальной конторе.
4. Внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся смены директора. Для этого в трехдневный срок с момента принятия этого решения, подается заявление строго унифицированной формы в налоговый орган. Срок нужно соблюдать: если он нарушен на компанию накладывают санкции в форме штрафа в сумме 5000 рублей (14.25 КоАП).
5. Получение из налогового органа подтверждения о внесении изменений в реестр. Документом, который выдает налоговый орган в качестве подтверждения, выступает лист записи ЕГРЮЛ. Период смены директора отражен в 129-ФЗ. Он составляет 5 дней.
6. Оповещение банка, где находится расчетный счет ЮЛ о том, что директор сменился. В банк при новом директоре предоставляются документы:

• протокол (решение) о смене директора;
• лист записи из налогового органа;
• приказ о том, что новый директор назначен на должность;
• карточка, где отражен образец росписи нового сотрудника.

Необходимые документы

В п. 22 приказе МинФина от 2012 года №87 указано только заявление унифицированной формы Р14001. Как показывает практика, налоговый орган запрашивает в процессе смены генерального директора и иные документы, в число которых входят:

• приказ, в котором назначается новый директор;
• решение о том, что действующего директора необходимо сменить (протокол собрания учредителей);
• регистрационные документы юридического лица;
• данные паспорта нового руководителя;
• учредительные документы ЮЛ.

Государство не взимает государственную пошлину с юридических лиц за смену директора.

ВАЖНО: Комплект бумаг о смене генерального директора подается в налоговый орган, где регистрировалось юридическое лицо.

Собрание учредителей и оформление протокола

Образец протокола собрания о смене директора

В собрании протокол создается в случае, если ЮЛ создавал не один учредитель, а несколько лиц. Только эти лица решают внести изменения, связанные с документами учредительного назначения (уставом) или не связанные с ними. Если в компании только один участник, вместо протокола составляется решение. Смена генерального директора в ООО оформляется протоколом с внесением изменений, не связанных с уставом.

На что нужно сконцентрировать внимание при оформлении протокола? В этом документе должна быть отражена информация о наличии необходимого количества участников для законности голосования в принятии участниками соответствующего решения. Необходимо проставить дату, место проведения мероприятия, вопросы, поднятые на повестке дня. В решении нужно отразить причину увольнения директора.

Далее, принимается постановление о назначении на пост генерального директора нового сотрудника. В документе отражается, что новому сотруднику лицу поручается подготовка документов о внесении в реестр новой информации о смене руководства в компании. В протоколе неизменно отражается число голосующих «за», «против», «воздержалось». Протокол ратифицируется председателем мероприятия, секретарем.

(Размер: 75,0 KiB | Скачиваний: 926)

Нередко в работе предприятия возникают моменты, когда смена руководителя неизбежна. Такие ситуации могут быть связаны с разными причинами, но в любом случае уполномоченные лица должны ориентироваться в алгоритме смены директора. Рассмотрим подробнее, как правильно составить протокол о смене директора ООО. Также вы сможете использовать в работе образец протокола о смене директора ООО-2017, данный в приложении к статье.

Руководители компаний могут назначаться на определенный срок, а также бессрочно. В зависимости от этого смена директора может быть плановой или внеплановой. Процедура начинается с проведения собрания участников организации. Рассмотрим подробнее эту стадию.

Подготовительный этап

На первой стадии необходимо принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, на котором будут прекращены полномочия старого гендиректора и будет избран новый. Порядок созыва и подготовки этого мероприятия определен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон). Решение о созыве принимает исполнительный орган компании. В зависимости от того, была запланирована заранее смена руководителя или она является внеплановой, производится подготовка к плановому или внеплановому заседанию. Отличие в подготовке заключается в том, что сроки запланированного заседания оговорены в уставе общества, а внепланового — нет. Соответственно, участники общества должны направить требование исполнительному органу о необходимости проведения этого мероприятия.

В течение 5 дней со дня получения требования исполнительный орган обязан рассмотреть его и принять решение об одобрении или отказе в проведении заседания.

В течение 45 дней после подачи требования о его проведении (в случае получения одобрения) заседание должно состояться. Об этом говорит пункт 3 статьи 35 Закона.

За 30 дней до проведения мероприятия (не позднее) лица, созывающие собрание, должны уведомить о нем других участников. Делается это путем отправления заказного письма с уведомлением по адресу, указанному в списке участников общества в уставе компании. Также уведомление может быть произведено любым другим способом, указанным в нормативных документах организации.

Оформление решения

Протокол совета директоров о смене руководителя — это документ, подтверждающий факт наделения полномочиями нового гендиректора. Он является основанием для оформления остальных документов, необходимых для вступления в должность нового руководителя. В частности, на его основании составляется трудовой договор.

Документ составляется по результатам заседания общего собрания участников общества. Несмотря на то что для данного документа не утверждена унифицированная форма, он должен составляться в соответствии с определенной структурой, поскольку в дальнейшем его будет проверять нотариус при заверении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001. Протокол должен содержать следующие сведения:

1. Название документа.
2. Дата и место составления.
3. Наименование организации.
4. Список присутствующих и наличие кворума.
5. ФИО председателя и секретаря.
6. Повестка дня.
7. Позиции участников.
8. Результаты голосования по каждому вопросу.
9. Кто обязан подать заявление по форме Р14001 и заключить трудовой договор с новым руководителем.
10. Подписи участников собрания.

В своей работе используйте образец: протокол ООО о смене директора, представленный ниже.

Отметим, что в пункте «Повестка дня» необходимо указать как минимум два обязательных пункта для такого рода заседаний: прекращение полномочий существующего руководителя и избрание нового.

Образец протокола о назначении директора ООО-2017 представлен ниже.

Продление полномочий

Срок действия полномочий гендиректора определяются уставом общества. По истечении этого периода, в ходе планового собрания уполномоченного органа ООО, гендиректор может быть избран заново на новый срок. Об этом говорит статья 40 Закона. Обычно в Уставе ООО устанавливается стандартный срок полномочий директора - 5 лет. Для читателей этой статьи подготовлен образец (протокол продления полномочий генерального директора-2017). Он составляется так же, как и рассматриваемые ранее документы. Однако в разделе «Повестка дня» указывается, что заседание проводится с целью продления полномочий руководителя. Фрагмент образца этого документа представлен ниже.

Важные моменты

Протокол собрания должен быть заверен нотариально. Зачастую собрание обычно проводится в присутствии нотариуса, если Уставом ООО не предусмотрено иное, либо Решением собрания всех участников ООО, которое было принято ими единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

---