Банки

Договор купли продажи предприятия скачать бланк. Проект договор купли-продажи предприятия

13.07.2019

Несоблюдение формы договора делает его недействительным, поэтому важно внимательно отнестись к составлению этого документа. Рассмотрим процедуру более подробно.

Верхняя часть. Согласно ст. 560 ГК РФ , договор продажи предприятия заключают исключительно в письменной форме. Сторонами этого документа (или одной из них) выступают юридические лица. Вверху документа необходимо указать город, дату заполнения, название организации, а также имена сторон, заключающих сделку. Заполняйте договор согласно прикрепленному образцу.

Скачайте договор купли-продажи предприятия на нашем сайте:

Предмет договора. В настоящем договоре предметом является продаваемая организация. Покупателю переходят все права на недвижимость, а также движимые вещи (например, продукция, инвентарь и т. д.). Также покупатель получает права требования, долги продавца, товарный знак и прочие средства обозначения продукции. Важно знать, что передаче не подлежат права продавца (лицензия) на занятие конкретным видом предпринимательской деятельности. Чтобы покупатель получил такое право, ему необходимо самостоятельно оформить лицензию.


Обязанности сторон. Продавец передает организацию другой стороне по специальному передаточному акту. Вторая сторона, в свою очередь, должна принять и внести за предприятие цену. Помните, что передача организации возможна только после государственной регистрации настоящего договора. После передачи организации покупатель должен зарегистрировать собственность на свое имя.


Цена предприятия и порядок расчетов. Точная стоимость организации определяется сторонами и заключением независимого аудитора. Укажите установленную стоимость. Обязательно опишите, в какой срок с момента подписания передаточного акта покупателю необходимо внести требуемую сумму.


Ответственность сторон. Если покупатель сообщит продавцу об обнаруженных недостатках приобретенного имущества, последний должен в быстром порядке заменить его. Если покупатель узнает о наличии долгов, которые не были указаны в документе, он имеет право требовать снижения цены. За просрочку платежа покупатель должен оплатить продавцу заранее установленный штраф. Вы можете добавить в договор эти и другие обязательства. Опишите ответственность, которую понесут стороны за несоблюдение всех своих обязанностей.


Порядок разрешения споров. Самым лояльным методом разрешения споров являются переговоры. Но если это не представляется возможным, стороны передают свой спор на рассмотрение в заранее выбранный суд. Укажите его наименование.


Заключительные положения. К настоящему договору необходимо приложить в обязательном порядке следующие документы:
  • Акт инвентаризации (проверка наличия имущества);
  • Аудиторское заключение;
  • Бухгалтерский баланс;
  • Перечень долгов и сроки их погашения.


Адреса и банковские реквизиты сторон. В завершение продавец и покупатель должны внести свои адреса и реквизиты. Помните, что до момента подписания настоящего договора необходимо сообщить всем кредиторам о продаже организации (ст. 562 ГК РФ). Важно сделать это в письменной форме. Они должны ознакомиться с уведомлением и выразить свое согласие также в письменной форме. В противном случае кредиторы имеют право предъявить иск. Только после выполнения всех условностей стороны могут поставить свои подписи и печати.


Убедитесь, что вы правильно составили все пункты. Внимательно перечитайте информацию еще раз. Помните, что договор необходимо составить в двух экземплярах для каждой из сторон. Еще один экземпляр составьте для регистрации и передачи в Федеральную службу регистрации, кадастра и картографии (Росреестр).

Понятие и условия договора продажи предприятия

Гражданским кодексом РФ договор купли-продажи предприятия (далее — ДКПП) определен как консенсуальное, взаимообязывающее и возмездное соглашение, по которому продающая сторона передает в собственность приобретающей стороне предприятие как имущественный комплекс (ст. 559 ГК РФ). Для признания ДКПП заключенным в нем должны присутствовать в согласованном виде существенные условия. Таковыми для этого вида торгового соглашения являются предмет соглашения и его цена.

Предметом ДКПП выступает переход права собственности на объект договора — предприятие.

Предприятие как самостоятельный объект гражданских правоотношений обладает рядом специфических признаков (ст. 132 ГК РФ). Это единый имущественный комплекс, который признается недвижимостью. Используется он для осуществления предпринимательской деятельности и состоит:

  • из движимого и недвижимого имущества, необходимого для функционирования предприятия;
  • прав требования, долгов;
  • прав на обозначения, определенно устанавливающие предприятие, его продукцию, работы и услуги, а также иных исключительных прав.

В составе прав требования и долгов в рамках данного договора не могут быть переданы такие права и обязанности, как:

  • право на занятие лицензируемым видом деятельности (п. 3 ст. 559 ГК РФ);
  • задолженность перед бюджетом по уплате налогов (подп. 1, 4 п. 3 ст. 44 НК РФ).

Законодателем не предусмотрены специальные положения, относящиеся к вопросу цены договора купли-продажи предприятия. Однако ввиду признания объекта ДКПП недвижимостью к договору купли-продажи предприятия применяются положения ст. 555 ГК РФ.

С какого момента считается заключенным договор купли-продажи предприятия

П. 1 ст. 560 ГК РФ предусматривает, что договор купли-продажи предприятия составляется письменно в виде общего документа. Несоблюдение этого положения влечет за собой признание ДКПП недействительным (п. 2 ст. 560 ГК РФ).

Договор продажи предприятия считается заключенным с момента его подписания участниками сделки.

Передача права собственности на комплекс в обязательном порядке подлежит регистрации в органах Росреестра.

ВАЖНО! С 01.03.2013 отменена регистрация договора купли-продажи предприятия (п. 3 ст. 560 ГК РФ). Тем самым устранена двойная регистрация — сделки и перехода права собственности.

Имущественный комплекс может состоять из отдельных объектов недвижимости, права на которые подлежат регистрации (ст. 46 закона «О государственной регистрации...» от 13.07.2015 № 218-ФЗ). Регистрация перехода прав на каждый такой объект при регистрации перехода права собственности по ДКПП не требуется.

Нюансы договора купли-продажи бизнеса: бесплатно скачать образец документа

Один из вариантов продажи готового бизнеса — заключение ДКПП. Для этого требуются документы, наличие которых является обязательным условием для признания ДКПП заключенным (п. 2 ст. 560 ГК РФ). В качестве таких документов указаны:

  • Акт инвентаризации.
  • Отчет аудитора об объекте.
  • Список обязательств, включенных в состав комплекса. В нем фиксируются все кредиторы, а также подробная информация об их требованиях.
  • Бухгалтерский баланс. Перед подписанием ДКПП должен быть подготовлен отдельный баланс объекта.

Состав и стоимость объекта отчуждения определяется путем проведения полной инвентаризации последнего (п. 1 ст. 561 ГК РФ). Порядок проведения этой процедуры установлен приказом Минфина РФ «Об утверждении методических указаний...» от 13.06.1995 № 49 (в ред. от 08.11.2010).

Особенностью сделок по продаже бизнеса являются:

  • с одной стороны, уступка прав требований продающей стороны приобретателю;
  • с другой — перевод на него долгов, что требует согласия кредиторов.

В связи с этим в законодательстве определен особый порядок информирования кредиторов, а также последствия несоблюдения этого порядка (ст. 562 ГК РФ). Так, все кредиторы комплекса должны быть письменно проинформированы о сделке до передачи объекта приобретателю. Их ответы также должны быть облечены в письменную форму (п. 2 ст. 391, п. 1 ст. 389 ГК).

Фактическая передача предприятия

Передача объекта по ДКПП происходит путем подписания передаточного акта. При этом готовить объект к передаче, а также составлять передаточный акт обязана продающая сторона, если участники не согласовали иное (п. 1 ст. 563 ГК РФ).

В этом документе должны содержаться данные:

  • о составе предприятия;
  • информировании кредиторов;
  • обнаруженных недостатках имущества и/или утраченном имуществе.

Предприятие считается фактически перешедшим к приобретателю с даты подписания участниками сделки данного документа.

Регистрация перехода права собственности на объект происходит после его фактической передачи (если иное не содержится в ДКПП).

Ответственность сторон по ДКПП

Переход предприятия, состав и/или качество которого не отвечают ДКПП, вызывает последствия, установленные общими правилами о купле-продаже (гл. 30 ГК РФ). Применение данных норм является диспозитивным, и в соглашении может содержаться иное (ст. 565 ГК РФ).

Дополнительно приобретателю предоставлена возможность требовать уменьшения цены объекта, если (пп. 2, 3 ст. 565 ГК РФ):

  • он переходит с недостатками, зафиксированными в ДКПП или передаточном акте;
  • в составе комплекса имеются долги (обязательства), которые не отмечены в ДКПП или передаточном акте (исключение — если продающая сторона докажет, что приобретатель был информирован о таких долгах).

Продающая сторона, получив сообщение приобретателя о недостатках объекта, вправе (п. 4 ст. 565 ГК РФ):

Учитывая специфику ДКПП, законодатель существенно ограничил права участников сделки по изменению или расторжению соглашения. Так, приобретатель вправе предъявлять такие требования, а также требование о возвращении того, что исполнено по договору (двусторонняя реституция), в порядке судебного производства только при наличии обстоятельств, указанных в п. 5 ст. 565 ГК РФ.

Образец соглашения о продаже бизнеса в рассрочку

При заключении ДКПП стороны вправе предусмотреть условие о рассрочке платежа. В этом случае существенно важно будет согласовать размер платежей и их график (ст. 489 ГК РФ). Подробнее о соглашении с рассрочкой платежа — в статье Договор купли-продажи с отсрочкой платежа - образец .

Особенностью приобретения предприятия с условием о рассрочке является то, что в силу закона (п. 5 ст. 488 ГК РФ) объект будет находиться в залоге у продавца. Ипотека (залог недвижимости) устанавливается одновременно с регистрацией права собственности приобретателя.

ВАЖНО! ДКПП может быть установлено, что право собственности на объект, уже переданный по акту, сохраняется за продающей стороной до его полной оплаты (п. 3 ст. 564 ГК РФ). В таком случае приобретатель имеет право распоряжаться объектом только в той мере, в какой это необходимо для осуществления его деятельности.

Предварительный договор купли-продажи готового бизнеса: образец

Предварительный ДКПП кардинально не отличается от любого иного подобного соглашения. Подробную информацию по данной теме можно получить из статьи Как составить предварительный договор купли-продажи?.

Правовое значение такого документа состоит в том, что любая из сторон вправе требовать:

  • заключения основного соглашения и компенсации потерь, обусловленных задержкой его заключения;
  • возмещения убытков, возникших в связи с уклонением контрагента от подписания основного соглашения, если его подписание не состоялось в силу причин, за которые тот отвечает.

Использование образца договора продажи готового бизнеса может быть оправданно в случае заинтересованности приобретателя в покупке какой-либо конкретной бизнес-структуры и необходимости аккумулирования достаточных для приобретения бизнеса денежных средств.

Таким образом, несмотря на кажущуюся сложность конструкции и большое количество документов, необходимых для признания ДКПП заключенным, процедура подготовки договора достаточно подробно урегулирована нормами законодательства, а сама конструкция не столь существенно отличается от иных торговых соглашений.

предприятия в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Продавец », с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Покупатель », с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор », о нижеследующем:
  1. По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые Продавец не вправе передавать другим лицам.
  2. Права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации Продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензий права использования таких средств индивидуализации переходят к Покупателю.
  3. Покупателю не передаются права Продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие .
  4. Согласно проведенной в соответствии с действующими правилами полной инвентаризации и настоящему договору предприятие продается в следующем составе: .
  5. Стоимость продаваемого предприятия в соответствии с составленными до заключения настоящего договора актом инвентаризации, бухгалтерским балансом, заключением независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечнем всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований, являющихся обязательными приложениями к настоящему договору – составляет рублей и выплачивается в следующем порядке: .
  6. Согласно настоящему договору о продаже предприятия Продавец передает Покупателю все имущество, права и обязанности, указанные в приложениях к настоящему договору.
  7. письменно уведомляет кредитора по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, до передачи этого предприятия Покупателю.
  8. Передача предприятия Продавцом Покупателю осуществляется по передаточному акту. В нем указываются данные о составе продаваемого предприятия, об уведомлении кредитора о продаже предприятия, сведения о выявленных недостатках передаваемого имущества и перечень имущества, обязанности, по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду его утраты.
  9. Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление передаточного акта, является обязанностью Продавца и осуществляется за его счет.
  10. Предприятие считается переданным Продавцом Покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.
  11. В случае получения уведомления Покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, Продавец может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить Покупателю недостающее имущество.
  12. После передачи предприятия Покупателю, Продавец и Покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на Покупателя без согласия кредитора.
  13. Риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия переходит на Покупателя с момента передачи ему предприятия.
  14. Право собственности на предприятие переходит к Покупателю с момента государственной регистрации этого права.
  15. Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения настоящего договора и возвращения того, что исполнено Сторонами по договору, если установлено, что предприятие, ввиду недостатков, за которые отвечает Продавец, непригодно для использования в связи с прямым своим назначением, и эти недостатки не устранены Продавцом на условиях, в порядке и в сроки, которые установлены в соответствии с ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами либо устранение таких недостатков невозможно.
  16. Настоящий договор составлен в экземплярах и считается заключенным с момента его государственной регистрации.

Настоящий договор продажи предприятия заключен между сторонами-участниками, указанными ниже, подписан в _________________________________

20___г. в ______________

поселок и т.п.) (число, месяц) (количество)

экземпляров: по _______________ для каждой из сторон договора, причем

(количество)

все ___________ экземпляры имеют равную правовую силу.

(сколько)

___________________________________________________________________,

именуемое в дальнейшем "Продавец", в лице ______________________________,

с одной стороны, и _____________________________________________________,

(наименование предприятия, организации)

именуемое в дальнейшем "Покупатель", в лице ____________________________,

(должность, фамилия, имя, отчество)

действующего на основании ______________________________________________,

(устава, положения, доверенности)

с другой стороны, полномочия которых на заключение договора прилагаются к экземплярам его для сторон, заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Предмет и общие условия договора

1.1. Предметом настоящего договора является сделка между сторонами договора, по которой Продавец отчуждает (продает) принадлежащее ему (или имеет право распоряжения по чьей-либо доверенности или поручению) предприятие, а Покупатель приобретает (покупает) указанное предприятие.

1.2. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя продаваемое предприятие в целом как имущественный комплекс.

1.3. Состав продаваемого предприятия определен сторонами настоящего договора в приложении 3 к нему, которое является неотъемлемой частью данного договора.

1.4. К Покупателю с момента вступления настоящего договора в силу в установленном законом порядке переходят права Продавца на фирменное наименование предприятия, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации Продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие Продавцу на основании лицензии права на использование таких средств индивидуализации (стороны договора вправе принять и иные решения по изложенным вопросам).

1.5. Если на момент вступления данного договора в силу иное не будет установлено законом или иными правовыми актами, права Продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на право занятия деятельностью, соответствующей производственному профилю продаваемого предприятия (если получение такого разрешения - лицензии является по закону обязательным условием), не подлежат передаче Покупателю предприятия в соответствии с исполнением условий настоящего договора.

1.6. Передача Покупателю в составе продаваемого предприятия обязательств, исполнение которых невозможно в связи с отсутствием у него упомянутого выше (см. п. 1.5 договора) разрешения (лицензии), не освобождает Продавца от необходимости исполнения его обязательств перед кредиторами, т.е. на Покупателя в таком случае автоматически не переходит бремя ответственности Продавца за невыполнение или неполное выполнение последним его обязательств перед кредиторами. За неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств Продавец и Покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

1.7. Предприятие передается Продавцом Покупателю после того, как органами государственной регистрации будет зарегистрирован переход прав собственности на предприятие к Покупателю. После этого сторонами договора подписывается передаточный акт.

1.8. На момент заключения договора предприятие принадлежит Продавцу на праве собственности, не заложено или арестовано, не является предметом исков третьих лиц. Указанное гарантируется Продавцом. Несоблюдение (нарушение) изложенного является основанием для признания недействительности настоящего договора.

1.9. На момент передачи предприятия Продавец обязуется погасить все задолженности, если таковые имеются, по коммунальным платежам, электроэнергии, телефонной связи, налогам и др.

2. Переход права собственности на предприятие

2.1. Право собственности на предприятие, продажа которого является предметом настоящего договора, переходит от Продавца к Покупателю с момента государственной регистрации этого права (регистрации договора продажи предприятия).

Стороны договора вправе определить, что право собственности на продаваемое предприятие переходит к Покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия Покупателю.

2.2. При наличии в том необходимости стороны настоящего договора вправе предусмотреть дополнительным соглашением к договору (в качестве приложения - неотъемлемой части договора) сохранение за Продавцом права собственности на предприятие, переданное Покупателю, до оплаты предприятия в соответствии с условиями настоящего договора или до наступления иных обстоятельств, Покупатель вправе до перехода к нему права собственности на предприятие распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для реализации которых предприятие было приобретено Покупателем.

3. Передача предприятия и переход риска случайной гибели имущества в составе переданного предприятия

3.1. Передача Продавцом предприятия Покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором сторонами договора должны быть отражены следующие данные:

1) о составе предприятия;

2) об уведомлении кредиторов о продаже предприятия;

3) сведения о выявленных недостатках переданного в составе предприятия имущества;

4) перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду утраты (отсутствия) данного имущества.

3.2. Стороны договора определили, что Продавец осуществляет подготовку предприятия к передаче его Покупателю, в том числе составление и представление на подписание передаточного акта. Указанные действия осуществляются Продавцом своими силами и за свой счет.

3.3. Предприятие, полагают стороны договора, будет считаться переданным от Продавца Покупателю с момента подписания передаточного акта обеими сторонами договора.

С этого момента на Покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного Покупателю в составе предприятия.

4. Иные положения договора

4.1. Стоимость продаваемого предприятия и включаемого в его состав и передаваемого в соответствии с этим Покупателю имущества указаны в приложении 4, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

4.2. Сторонами договора рассмотрены следующие документы, подготовленные в связи с продажей предприятия:

1) акт инвентаризации, составленный в соответствии с установленными правилами;

2) бухгалтерский баланс предприятия;

3) заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;

4) перечень всех долгов (обязательств), включенных в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

4.3. Имущество, права и обязанности, указанные в документах, поименованных в п. 4.2 данного договора, подлежат передаче Продавцом Покупателю.

4.4. После передачи предприятия Покупателю во исполнение условий настоящего договора Продавец и Покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав передаваемого предприятия долгам, которые были переведены на Покупателя без согласия кредитора.

4.5. Стороны договора отметили, что Продавцом по настоящему договору исполнено требование закона о письменном уведомлении о продаже предприятия кредиторов по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия.

5. Ответственность сторон

5.1. Сторона договора, имущественные интересы (деловая репутация) которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов; утрата, порча или повреждение товара (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).

5.2. Любая из сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

5.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору доказывается стороной, нарушившей обязательства.

5.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы стороны настоящего договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

6. Порядок разрешения споров

6.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

6.2. При недостижении взаимоприемлемого решения стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующими в Российской Федерации положениями о порядке разрешения споров между сторонами (юридическими лицами) - участниками коммерческих, финансовых и иных отношений делового оборота.

7. Защита интересов сторон

По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.

8. Изменение и/или дополнение договора

8.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия сторон.

8.2. Если стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора), по требованию заинтересованной стороны, договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.

8.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон или судом по требованию любой из сторон договора.

8.4. Любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон.

9. Возможность и порядок расторжения договора

9.1. Настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон.

9.2. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора одной из сторон, или в иных случаях, предусмотренных настоящим договором или действующим законодательством.

Нарушение условий договора признается существенным, когда одна из сторон его допустила действие (или бездействие), которое влечет для другой стороны такой ущерб, что дальнейшее действие договора теряет смысл, поскольку эта сторона в значительной мере лишается того, на что рассчитывала при заключении договора.

9.3. Договор может быть расторгнут сторонами его или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что, если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, договор между сторонами его вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему договору.

9.4. В случаях расторжения договора по соглашению сторон (см. п. 9.1 договора) договор прекращает свое действие по истечении _______ 30, 45, 60 и т.п.) дней со дня, когда стороны достигли соглашения о расторжении заключенного между ними договора.

9.5. Последствия расторжения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон его или судом по требованию любой из сторон договора.

10. Продление срока действия (пролонгация) договора

10.1. При наличии достаточных к тому оснований по обоюдному решению сторон настоящий договор может быть пролонгирован (продлен сроком действия) на период, определяемый соглашением сторон.

10.2. При этом одна из сторон - инициатор действия не менее, чем за ___________ (60, 75 и др.) дней до истечения срока действия настоящего договора направляет другой стороне в письменном виде свои предложения о пролонгации договора и, при наличии в том необходимости, об уточнении условий договора на последующий период. Другая сторона рассматривает данные предложения и при согласии с ними не позднее, чем за ____________ 25, 30, 40 и т.д. дней до истечения срока действия договора письменно извещает сторону - инициатора пролонгации о своей позиции.

10.3. Решение сторон о продлении срока действия настоящего договора может быть оформлено протоколом переговоров сторон, а при отсутствии необходимости внесения изменений и уточнений в текст договора - путем соответствующих отметок о пролонгации договора на экземплярах сторон с подписью и печатью каждой из сторон.

11. Настоящий договор (переход к Покупателю права собственности на предприятие) подлежит обязательной государственной регистрации в порядке, установленном законодательством РФ.

12. Действие договора во времени

12.1. Настоящий договор вступает в силу с момента возникновения у Покупателя права собственности на предприятие, являющееся предметом настоящего договора, т.е. с момента государственной регистрации факта отчуждения предприятия и действует до момента окончания исполнения сторонами договора своих обязательств по нему.

12.2. Прекращение действия настоящего договора влечет за собой прекращение обязательств сторон по нему, но не освобождает стороны от ответственности за нарушения, если таковые имели место при заключении или исполнении настоящего договора.

13. Регистрационным органам должно быть передано (сколько) экземпляров настоящего договора

14. Подписи сторон:

____________________ (Фамилия, И.О.) _________________ (Фамилия, И.О.)

(Продавец) (Покупатель)

К настоящему договору имеется 4 приложения.

Приложение 1

Документ, подтверждающий полномочия - право ответственного представителя Продавца на заключение (подписание) данного договора (лучше подлинники к каждому экземпляру договора).

Приложение 2

к договору продажи предприятия

от ___________________________

Документ, подтверждающий полномочия - право ответственного представителя Покупателя на заключение (подписание) данного договора (лучше подлинники к каждому экземпляру договора).


Приложение 3

к договору продажи предприятия

от ___________________________

Состав предприятия и имущества, включаемого в состав продаваемого предприятия

(Продавец) (Покупатель)

«__»_______________20___г. «__»______________20___г.

Приложение 4

к договору продажи предприятия

от ___________________________

Стоимость предприятия и имущества,

включаемого в состав продаваемого предприятия

Наименование

Стоимость

_____________________________ ____________________________

(Продавец) (Покупатель)

«__»_______________20___г. «__»______________20___г.

ПРОЕКТ

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ПРЕДПРИЯТИЯ

город Ульяновск

« » _________________ 2011 года

Мы нижеподписавшиеся:

Димитровградское муниципальное унитарное предприятие котельных тепловых сетей (зарегистрированное Инспекцией ФНС по г. Димитровграду Ульяновской области , основной государственный регистрационный номер (ОГРН) , идентификационный номер налогоплательщика (ИНН)), именуемое в дальнейшем “ Продавец”, действующего на основании Определения Арбитражного суда Ульяновской области от 01.01.2001 года (дело /03-Cк2-Б), с одной стороны, именуемое в дальнейшем Продавец, с одной стороны,

и _______________________________________, именуемое в дальнейшем «Покупатель », с другой стороны, именуемые в дальнейшем Стороны , заключили настоящий договор (далее – Договор ) о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1.1. Продавец по настоящему Договору обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего Договора ПРЕДПРИЯТИЕ - Димитровградское унитарное предприятие котельных и тепловых сетей (имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности в сфере теплоснабжения и обеспечения горячей водой юридических и физических лиц в городе Димитровграде)- социально-значимый объект целевого назначения) (далее по тексту Предприятие), зарегистрированное в установленном законом порядке.

Адрес Предприятия: Ульяновская область, город Димитровград, ул. Л. Чайкиной,12.

1.1.2. Настоящий договор заключен по итогам проведения конкурса, проведенного в соответствии со ст.110, 132, 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.447-449 ГК РФ, состоявшегося «___»_____________201_, и признания Покупателя Победителем конкурса, что подтверждается протоколом об определении Победителя конкурса №___ от «____»_____________201_ г.

1.1.3 Состав продаваемого Предприятия определены и не оспариваются Сторонами следующими документами:

Актом инвентаризации Димитровградское муниципальное унитарное предприятие котельных тепловых сетей по состоянию на 01.07.2011 года, инвентаризационными описями основных средств № 2-№10, инвентаризационными описями ТМЦ №1-9 от 01.01.2001, инвентаризационными опись по кредиторской и дебиторской задолженности ИНВ-17от 01.01.2001 (Приложение к договору);

Аудиторским заключением ТПП» о составе и стоимости предприятия как имущественного комплекса, составленного (приложение №3 к договору)

2.1.2. Имеет в наличии все документы, необходимые для регистрации в Росреестре РФ перехода права собственности на Предприятие от Продавца к Покупателю;

2.1.3. Предприятие не продано, не подарено, не передано в хозяйственное ведение либо оперативное управление , не заложено, в споре, под арестом и запретом не состоит, свободно от любых прав третьих лиц и право хозяйственного ведению на него не оспаривается, а также, что никакое другое лицо не имеет, и не будет иметь права, которое может быть осуществлено в настоящий момент или в будущем, под условием или нет, потребовать передачи ему Предприятие, в том числе, по договорам, связанным с обеспечением исполнения обязательств , Продавец обязуется не предпринимать действия, направленные на перевод прав на Предприятие, указанное в п. 1.1. настоящего Договора, на третьих лиц. В случае обнаружения каких-либо обременений, прав третьих лиц, арестов, споров в отношении Предприятия, указанного в п. п. 1.1., 1.2. настоящего Договора, и иных обременений (ограничений), следующих из отношений, возникших до регистрации перехода права собственности на Предприятие, указанное в п. 1.1.,1.1.2 настоящего Договора на Покупателя, Покупатель имеет право на расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке и возврат всего исполненного по Договору.

2.1.4. Получил все разрешения/одобрения (если таковые требуются в соответствии с Российским законодательством), необходимые для заключения настоящего Договора;

3. ПЕРЕХОД ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ

3.1. Переход права на Предприятие подлежит государственной регистрации в соответствии со ст. 551 ГК РФ и Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" -ФЗ. Право на Предприятие возникает у Покупателя с момента государственной регистрации этого права в Росреестре РФ.

3.2. Риск случайной гибели Предприятия переходит от Продавца к Покупателю после подписании акта приема-передачи.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1. Продавец обязуется:

4.1.1. Передать Покупателю по акту приема-передачи, указанное в п. 1.1.,1.1.2 настоящего Договора Предприятие в течение 10 рабочих дней после оплате Продавцом стоимости Предприятия, без каких-либо изъятий, в удовлетворительном состоянии, в каком должно находиться всякое имущество такого же рода и качества при аналогичных условиях эксплуатации. Обязанность Покупателя по оплате стоимости Предприятия считается исполненной с момента зачисления стоимости на расчетный счет Продавца, указанный в настоящем Договоре.

4.1.2. Передать Покупателю Предприятие свободным от любых прав и претензий со стороны третьих лиц.

4.1.3. Не позднее 10 рабочих дней с момента подписания настоящего Договора подать в Росреестр РФ необходимые, имеющиеся у Продавца, заявления, а также все необходимые документы для государственной регистрации настоящего договора и регистрации права собственности на Предприятие от Продавца к Покупателю.

4.1.4. Не позднее 20 рабочих дней с даты заключения настоящего договора Продавец обязан передать Покупателю всю имеющуюся техническую документацию, кадастровые паспорта, инструкции, сертификаты, действующие договоры, включая документацию по трудовым договорам, копии регистров бухгалтерского учета на Предприятие по акту приема-передачи.

4.1.5. Не допускать ухудшения состояния Предприятия до момента его передачи Покупателю.

4.1.6. Нести иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

4.2. Покупатель обязуется:

4.2.1. Принять от Продавца по акту приема-передачи, указанный в п. 1.1. настоящего Договора Предприятие в течение 10 рабочих дней после получения оплату Продавцу стоимости Предприятия. Обязанность Покупателя по оплате стоимости Предприятия считается исполненной с момента зачисления стоимости на расчетный счет Продавца, указанный в настоящем Договоре.

4.2.2. Своевременно осуществлять оплату Предприятия в соответствии с условиями настоящего Договора.

4.2.3. Не позднее 10 рабочих дней с даты подписания настоящего Договора подать вместе с Продавцом в Росреестр РФ необходимые заявления, а также все необходимые от Покупателя документы для государственной регистрации перехода права собственности на Предприятие от Продавца к Покупателю.

4.2.4. Нести расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за регистрацию настоящего договора и регистрации права собственности на Предприятие в полном объеме.

4.2.5. Заключить в течение 10 рабочих дней с даты заключения настоящего договора соглашение с органом местного самоуправления о надлежащем содержании и использование Предприятия в соответствии с целевым назначением - для осуществления предпринимательской деятельности в сфере теплоснабжения и обеспечения горячей водой юридических и физических лиц в городе Димитровграде.

4.2.6. Обеспечивать предоставление гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг).

4.2.7. Обеспечивать исполнение обязательств, перешедших к Покупателю от Продавца.

4.2.8. Нести иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

4.3. Продавец в соответствии с настоящим Договором имеет право:

4.3.1. Требовать от Покупателя оплаты Предприятия в соответствии с положениями настоящего Договора.

4.3.2. В случае нарушения Покупателем условий настоящего Договора по обращению Покупателя в Росреестр РФ в соответствии с п. 4.2.3. настоящего Договора более чем на 10 рабочих дней, Продавец имеет право на расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке и возврат всего исполненного по Договору, а также на возмещение Покупателем причиненных ему этим убытков в полном объеме.

4.3.3. В случае нарушения Покупателем условий настоящего Договора по оплате цены Договора в соответствии с п. 5.2.. настоящего Договора более чем на 10 рабочих дней, Продавец имеет право на расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке и возврат всего исполненного по Договору, а также на возмещение Покупателем причиненных ему этим убытков в полном объеме.

4.3.4. В случае отказа Покупателя от приемки Предприятия, Продавец имеет право на расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке и возврат всего исполненного по Договору, а также на возмещение Покупателем причиненных ему этим убытков в полном объеме.

4.3.5. Продавец имеет также иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

4.4. Покупатель в соответствии с настоящим Договором вправе:

4.4.1. Требовать от Продавца передачи Предприятия в надлежащем состоянии.

4.4.2. В случае нарушения Продавцом условий настоящего Договора по обращению Продавца в Росреестр РФ в соответствии с п. 4.1.3. настоящего Договора более чем на 10 рабочих дней, Покупатель имеет право на расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке и возврат всего исполненного по Договору, а также на возмещение Продавцом причиненных ему этим убытков в полном объеме.

4.4.3. В случае отказа от передачи Предприятия, либо передачи его в ненадлежащем состояния для эксплуатации, Покупатель имеет право на расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке и возврат всего исполненного по Договору, а также вправе требовать от Продавца уплаты процентов, предусмотренных настоящим Договором, а также на возмещение Продавцом причиненных ему этим убытков в полном объеме.

4.4.5. Покупатель имеет также иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

4.5. Передача Предприятия, указанного в п. 1.1 настоящего Договора, и принятие его Покупателем осуществляется по подписываемому Сторонами акту приема-передачи, который является приложением к настоящему Договору.

4.6. Обязательство Продавца передать Предприятия считается исполненным после подписания Сторонами акта приема-передачи.

5. СТОИМОСТЬ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ПО ДОГОВОРУ

5.1. Стороны настоящим согласовали, что общая стоимость Недвижимого имущества по настоящему Договору составляет __________________. Указанная стоимость определена по итогам проведения торгов в форме конкурса.

5.2 Задаток в сумме________________________, перечисленный Покупателем Организатору торгов на основании Договора о задатке №_ от «____» _________________ 20___ года (Платежное поручение №____ от «____» ________________ 20___ года) зачисляется в счет стоимости Предприятия, указанной в пункте 5.1 настоящего Договора.

5.3. Оставшаяся часть стоимости Предприятия в сумме _________________________________- должна быть перечислена в адрес Покупателя в течение 20 дней с момента подписания настоящего Договора одномоментно или по частям на усмотрение Покупателя.

5.4. Оплата производится в безналичном порядке путем перевода суммы стоимости Предприятия на счет, указанный Продавцом или любым другим способом, не противоречащим действующему законодательству.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

6.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6.2. За нарушение сроков, установленных в п.5.4, Продавец вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы, оплаченной, либо подлежащей оплате в счет исполнения настоящего Договора, за каждый календарный день просрочки.

6.3. Указанные в настоящем разделе проценты, пени и штрафы считаются начисленными с момента полного или частичного письменного признания соответствующей Стороной претензии, предъявленной другой Стороной. В случае непризнания претензии в добровольном порядке и взыскания процентов, пеней или штрафов в судебном порядке таковые считаются начисленными с момента вступления в силу судебного решения.

7. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

7.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы, которые ни одна из Сторон была не в состоянии предвидеть и/или предотвратить разумными мерами, и которые повлияли на исполнение Сторонами своих обязательств по настоящему Договору.

7.2. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Стороны не могут оказать влияния и за возникновение которых они не несут ответственности, например, землетрясения, наводнения, ураганы и другие стихийные бедствия; войны, военные действия, пожары, аварии, а также постановления или распоряжения органов государственной власти.

7.3. Сторона, которая не в состоянии выполнить свои обязательства по настоящему Договору в силу возникновения обстоятельств непреодолимой силы, обязана в течение 5 (пяти) рабочих дней информировать другую Сторону о наступлении таких обстоятельств в письменной форме и сообщить данные о характере обстоятельств, дать оценку их влияния на исполнение и возможный срок исполнения обязательств по настоящему Договору.

7.4. Не извещение и/или несвоевременное извещение другой Стороны согласно п. 7.3 настоящего Договора влечет за собой утрату Стороной права ссылаться на эти обстоятельства.

7.5. Подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы будут являться свидетельства, выданные уполномоченными государственными органами Российской Федерации или соответствующие судебные акты.

7.6. Если невозможность надлежащего исполнения обязательств будет существовать свыше 20 (двадцати) календарных дней, каждая из Сторон может в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор без обязанности по возмещению возникших вследствие этого убытков, предварительно уведомив в письменной форме другую Сторону о расторжении настоящего Договора. В этом случае, Стороны обязаны вернуть все полученное по настоящему Договору.

8. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

8.1. Все разногласия и споры, которые могут возникнуть при исполнении настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров, уточнений условий Договора, обмена письмами, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами и факсами и др. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения споров.

8.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, спор разрешается в судебном порядке в соответствии с требованиями действующего законодательства в Арбитражном суда Ульяновской области.

9. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ

9.1. Настоящий Договор заключается Сторонами в письменной форме без нотариального удостоверения и подлежит государственной регистрации.

9.2. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания полномочными представителями Сторон и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств и считается заключенным с момента государственной регистрации.

9.3. Ни одна из Сторон не вправе без предварительного согласия другой Стороны передавать свои права и обязанности по настоящему Договору третьим лицам.

9.4. Все изменения, дополнения, соглашения и приложения к настоящему Договору действительны в случае, если они совершены в письменном виде и подписаны полномочными представителями Сторон.

9.5. Во исполнение действующего законодательства, регулирующего деятельность в отношении сделок с социально значимыми объектами, Покупатель принимает на себя обязанность по исполнению следующих условий в течение 5 лет с момента заключения настоящего Договора:

Оказывать потребителям г. Димитровграда соответствующие услуги по теплоснабжению и обеспечению горячей водой;

Обеспечить доступность оказываемых услуг для потребителей.

9.6. Настоящий Договор составлен в 3 (трех) подлинных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон, один для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области.

9.7. Недействительность одного или нескольких условий (частей) настоящего Договора не влечет за собой недействительность остальных его условий (частей).

9.8. Настоящий Договор подразумевает полное понимание Сторонами его предмета и отменяет все предшествующие ему устные и письменные договоренности между Сторонами.

9.9. Действия, необходимые для государственной регистрации настоящего Договора, права собственности на Объект к Покупателю в соответствии с настоящим Договором Стороны осуществляют совместно в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

9.10. Во всем, не указанном в настоящем Договоре, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

9.11. К настоящему Договору в качестве неотъемлемой его части прилагается:

Акт приема-передачи №1 (Приложение);

Акт инвентаризации Димитровградское муниципальное унитарное предприятие котельных тепловых сетей по состоянию на 01.07.2011 года, инвентаризационными описями № -№ от (Приложение к договору);

Аудиторское заключение ТПП» о составе и стоимости предприятия как имущественного комплекса, составленного(приложение №3 к договору)

Бухгалтерский баланс Продавца по состоянию на 30.06.2011 (приложение №4 к договору);

Перечень действующим обязательств (долгов) Продавца, которые подлежат передаче в составе Предприятия (приложение № 5 к договору);

Перечень действующих трудовых договоров Продавца (приложение №6)

10. АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ